2025年2月18日，国务院国资委印发了《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号，下称17号文）。
17号文发布后，亿朋投资已针对企业国有资产交易具体操作流程对其进行了详细解读。近期，在中国产权协会组织下，国务院国资委产权管理局相关同志围绕17号文起草背景及相关条款修订背后的逻辑及国资委监管要求与有关单位进行了线下培训交流，使得我们对17号文中一些操作尺度的把握有了更深层次和更全面的理解。结合本次培训以及以往项目操作的经验，我们对17号文中认为需要注意的特殊点重新汇总分析，希望对国有企业客户有所帮助。
Part One
浅谈17号文修订背景
企业国有资产进场交易制度自2003年开始实施，对防止国有资产流失、促进国有资产优化配置意义重大。特别是党的十八大以来，产权市场交易规模屡创新高，为服务国有企业改革、助力国有企业处置低效无效资产发挥了重要作用。
党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》把构建高水平社会主义市场经济体制摆在突出位置，对产权市场提出了“构建全国统一大市场”、“推动市场基础制度规则统一”等要求。2024年中央经济工作会议也指出，“必须统筹好做优增量和盘活存量的关系，全面提高资源配置效率”。统筹做优增量和盘活存量成为当前国企改革的新课题。
随着国企改革持续向纵深推进，企业存量资产盘活不仅要“防流失”，同时要“促流转”。特别是近两年，企业存量资产显露出来的问题越发复杂，处置周期增长,处置难度加大。据国资委有关人员介绍，2024年产权市场成交项目中降价成交项目占比增加至17%，项目处置周期较2023年增长了4天。优化交易流程、压缩交易周期、降低交易成本已成为当前国有企业存量资产盘活工作需要完善的重要事项。与此同时，近几年国资委相关部门在检查中发现假冒国企、明股实债、增资未实缴、违规担保等问题依然存在，且极易引发市场秩序混乱、增加企业经营风险、造成国有资产流失，由此国有资产交易监管亟待更加规范、高效与便捷。
从国资监管制度体系建设方面来看，自《企业国有产权转让管理暂行办法》颁布以来，国务院国资委陆续发布了《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号，下称120号文）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，下称32号令 ）、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，下称39号文）、《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号，下称8号文）等政策文件，对企业国有资产交易行为规范不断补充和优化。自国资委2009年印发120号文至今已隔近十六年时间，根据新一轮国企改革任务要求、推动国有资本布局和优化调整导向，需要对120号文进行修订，新增国有企业增资、国有企业实物资产转让的规范性操作流程及原则，填补相关制度空白。
综合前述背景，为进一步完善企业国有资产交易制度，提升国有资产流转配置效率和规范性，国务院国资委通过对近年来企业国有资产交易实践和经验的系统性总结、并结合国有企业所反映的实际操作中遇到的困难问题等，在新颁布的17号文中对企业国有资产交易行为全流程规范进一步明确和细化了具体要求，对完善企业国有资产交易操作规范内容、提升资源流转配置效率及有效保障交易各方权益等方面均具有重大作用。
Part Two
特别关注点浅析
如何用好信息预披露机制？
政策原文
17号文
第九条 转让方根据企业实际情况和工作进度安排，通过产权交易机构网站对外披露产权转让信息，公开征集受让方。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，应当进行信息预披露。转让方可以在履行内部决策程序后进行信息预披露。
第五十一条 增资企业应当明确信息披露公告的期限。直接进行正式披露的，公告时间不少于40个工作日。采取信息预披露和正式披露相结合方式的，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露公告时间不少于20个工作日。
39号文
六、企业增资可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露增资信息，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日。信息预披露应当包括但不限于企业基本情况、产权结构、近3年审计报告中的主要财务指标、拟募集资金金额等内容。
32号令
第十三条 产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。
探究分析
17号文中第九条明确规定了转让方可进行信息预披露的操作节点【即转让方可以在履行内部决策程序后进行信息预披露】。自国资32号令第十三条首次明确信息预披露机制开始，凡是因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的项目均强制进行信息预披露。经过产权市场多年的实践检验后，信息预披露机制被证明确实能够起到充分发现市场、挖掘潜在投资人的作用。因此，除了按要求必须进行信息预披露的产权转让项目以外，对于其他产权转让项目包括增资类项目，均可以采用信息预披露方式实现广泛征集投资人的目的，而且信息预披露在发挥招商推介、询价效果的同时，也利于提高后续交易效率，缩短整体交易时间。
“阶梯降价”怎样操作？
政策原文
17号文
第十六条 正式披露公告期满未征集到意向受让方，且不变更公告内容的，转让方可以按照公告要求延长公告时间，每次延长时间不少于5个工作日。未在公告中明确延长时间的，公告到期自行终结。仅变更转让底价的，公告时间不少于5个工作日。转让方应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。新的转让底价低于评估结果的90％时，转让底价及后续降价幅度（比例或金额）等应当经转让行为批准单位批准。
第八十二条 信息披露期满未征集到意向受让方，调整转让底价后重新披露信息的项目，首次信息披露转让底价低于1000万元的，公告时间不少于3个工作日；首次信息披露转让底价高于1000万元（含）的，公告时间不少于5个工作日。
39号文
八、产权转让、资产转让项目信息披露期满未征集到意向受让方，仅调整转让底价后重新披露信息的，产权转让披露时间不少于10个工作日，资产转让披露时间不少于5个工作日。
32号令
第十八条 信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。
降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。
探究分析
基于近两年国有企业存量资产盘活难度加大、降价成交项目数量明显增加的现实情况，此次国资委在17号文中对交易项目的降价幅度和降价方式的相关表述也有所调整，进一步明确了转让方可以结合标的企业情况、市场行情等多重因素以阶梯的方式进行降价。那么阶梯降价究竟如何把握呢？首要原则仍然是转让方在做降价决策时必须决策合理、态度审慎，坚决防止国有资产流失。17号文同时也缩减了降价后信息公开披露的时长、明确了可阶梯降价的要求，充分体现了国资委重市场、促成交、将决策权交给企业的决心。所谓阶梯降价顾名思义是一步一步降，既确保转让方全面询价也确保了每次降价信息能够充分传递给潜在投资人。为了确保降价促成交企业内部通道顺畅，在履行项目降价决策程序时批准单位可对在何种情况下的降价幅度、降价次数等事项一次性审批。也就是说，转让行为批准单位审批的是降价计划或降价方案，降价方案中可以包含降价幅度或者比例、次数等，避免因为降价事项反复报批请示而错失交易时机。
网络竞价、拍卖、招投标，究竟如何选择？
政策原文
17号文
第二十五条 产权转让可以采取网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。转让方应当结合标的特点、市场形势、交易成本等因素，合理确定竞价方式。
32号令
第二十二条 产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。
探究分析
从国资交易相关法规条文中我们都明确可以看到，在交易项目产生竞价时转让方可以选择网络竞价、拍卖、招投标等方式确定最终受让方。此次17号文第二十五条调整了竞价方式的排序（由32号令中的“拍卖、招投标、网络竞价”调整为“网络竞价、拍卖、招投标”），同时增加了“转让方应当结合标的特点、市场形势、交易成本等因素，合理确定竞价方式”的表述。探究其深意，我们认为转让方在确定竞价方式时主要应把握两个原则：选择竞价方式的合理性和各方的交易成本。从以往操作经验来看，网络竞价方式因信息传递速度快、受众面广、交易成本低、人为干扰因素少等优点已被各交易机构广泛采用，与拍卖等传统方式相比具有明显优势。因此，作为转让方在选择采用其他竞价方式时应该要明确其操作的必要性和合理性，综合考虑相关方交易成本。
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