依宪宣法 合规管理：浅析“国资发产权规17号文”（一） 时间： 2025-03-12 23:10:53
导 语为进一步规范企业国有资产交易行为，国务院国资委于2月18日印发了《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号，以下简称17号文），对中央企业的国有资产交易作了更详细的规定，《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号，以下简称120号文）同时废止。
17号文是国务院国资委在国企改革持续向纵深推进，国有经济布局优化和结构调整换挡提速，新质生产力蓬勃发展背景下，为更大力度推进国资央企提质增效，推动国有经济高质量发展，在《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）框架下，面向中央企业所制定的关于国有资产交易的操作性指引，并与上述文件共同构成了企业国有资产交易的完整法规体系，是我国国有资产交易监管体系不断发展和完善的重要体现。17号文的发布为国有资产交易提供了更为细化、规范的操作指引，同时以部门规章高度为产权市场实现统一制度（规则）、融入全国统一大市场建设提供了有力支撑。
17号文全文共六章、九十九条。国务院国资委在32号令的基础上，结合近年来《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，以下简称39号文）、《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号，以下简称8号文）及新《公司法》等法律、政策实施和产权交易市场变化，对企业国有资产交易行为（产权转让、企业增资和资产转让）在具体操作层面进行了更细致的规定、补充和完善，包括规范经济行为决策和审批、调整信息发布时间、增加阶梯降价指导及付款方式、明确期后事项与期间损益处理等，同时对产权交易机构的责任进行进一步明确，对于提升国资交易规则操作性，强化交易合法合规，防控国资交易风险，助力构建全国统一要素市场建设具有积极作用。
以下，亿朋投资根据企业国有资产交易具体操作流程和步骤，结合以往相关操作规定对17号文进行解读，特别是对与现行项目操作影响变化较大的地方进行特别提示，供大家参考。
17号文从转让方角度，对中央企业产权转让、企业增资和资产转让所涉及的决策与批准、信息披露、意向受让方确认、合同签订、资金结算、交易凭证出具及变更登记办理等各环节作了详细规定。因此，17号文中部分条文延续了39号文、120文中的相关规定，但对于降价方式、信息披露时间、合同条款、付款方式等地方进行了补充或修订。
一、企业产权转让
1、转让决策与批准
第五条 转让方应当对产权转让的必要性和可行性进行研究，制定产权转让方案，按照企业章程和相关管理制度履行内部决策程序，并形成书面决议。
第六条 第六条 产权转让方案应当包括：(一)转让标的基本情况；(二)企业产权转让的必要性、可行性；(三)是否涉及职工安置及相关安排；(四)标的企业涉及的债权、债务等处理安排；(五)定价依据、价款支付方式和期限要求等交易条件；(六)其他相关内容。
【亿朋解读】17号文强调国有资产交易行为的合法、合规。
（1）国资委要求即使是对较为简单的产权转让项目，也必须对其产权转让的必要性和可行性进行研究，制定产权转让方案（第五条）。产权方案中，需至少包括转让标的现状及后续交易安排两块内容（第六条）。
提示各位注意的是，在制定产权转让方案时，考虑到职工安置、标的企业涉及的债权、债务处理容易给企业带来后续纠纷，国务院国资委要求必须在方案中分别单独列示说明。
（2）关于资产评估，17号文遵循“应评尽评”的国资监管原则，未将8号文相关规定在文件中进行衔接。也就是说，符合8号文要求，可以不评估，其他的还是要进行评估备案。
（3）17号文规定，转让方内部决策、经济行为审批等按照32号执行即可。但是需要注意的是，在预披露阶段，国资委对转让方内部决策文件的形式把握比较灵活，可以是股东会决议、董事会决议，总经理办会会决议，也可以是企业的内部审批单、流转单等其他形式，只要是符合转让方及其上级集团的相关规定（例如章程、资产管理办法等）即可。
2、信息披露
第十条 转让方应当向产权交易机构提交信息披露公告所需相关材料。产权交易机构应当对转让方提交的材料进行完整性与规范性审核。符合信息披露要求的，产权交易机构依据转让方提交的材料对外发布公告。不符合要求的，产权交易机构应当告知转让方进行调整。
第十一条 转让方除按照《办法》第十五条相关规定披露信息外，正式信息披露公告中还应当就转让标的在评估基准日后发生的重大事项、交易保证金交纳要求等内容进行披露。涉及交纳交易保证金的，金额一般不超过转让底价的30%。
第十五条 正式披露公告期间，因非转让方原因或其他不可抗力因素可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容。补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。
第十六条 正式披露公告期满未征集到意向受让方，且不变更公告内容的，转让方可以按照公告要求延长公告时间，每次延长时间不少于5个工作日。未在公告中明确延长时间的，公告到期自行终结。
仅变更转让底价的，公告时间不少于5个工作日。转让方应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。新的转让底价低于评估结果的90%时，转让底价及后续降价幅度(比例或金额)等应当经转让行为批准单位批准。
【亿朋解读】提升中央企业存量资产盘活效率，促进国有资产提质增效。
在信息披露资料方面，国资委指导原则是根据32号令第15条信息披露内容的要求，具体应提交什么资料（包括资料的填写规范）最终由各产权交易机构去把握。产权交易机构应当对相关材料进行审核，审核原则是资料的“完整性与规范性”。
这里，完整性与规范性具体是指：信息披露的准确性、完整性，交易条件和受让方资格条件设置的公平性和合理性，竞价方式选择等内容。产权交易机构对转让方提交的资料进行审核，目的是确保企业国有资产交易行为符合国资监管公开、公平、公正原则，整个交易行为要合法、合规。
此外，鉴于国资委在17号文中对产权交易机构权责定位的调整，后续产权交易机构预计也会对信息披露资料进行简化。据了解，各产权交易机构正在根据17号文制定修改各自的交易操作流程文件，有的产权交易所也在考虑产权转让项目是否可以不再把转让方公司章程、标的企业内部决策文件作为信息披露资料的必要件。
17号文施行后，在项目实操中需要注意以下几点：
（1）信息披露内容（正式信息披露公告）：应披露转让标的在评估基准日后发生的重大事项、交易保证金的金额、比例、交纳时间。
这里，转让方应对“何为重大事项”自主作出价值判断，但重大事项原则上是指对项目价值产生重大影响的事项。
（2）对仅变更转让底价信息披露公告时间：由39号文规定的“不少于10个工作日”修订为“不少于5个工作日”。
（3）对补充公告时间的把握：补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。
（4）对降价幅度和方式：阶梯降价。以往项目，一般是每次按照10%比例降价，17号文中的阶梯降价方式对转让方来说，降价幅度可以适量放宽，转让方可以结合标的企业情况、市场行情等因素自行把握，可以在履行项目决策程序时采取一揽子方案，对在何种情况下的降价幅度、次数一同审批。但是，项目实际操作中，也要注意降价的合理性，绝不能在未充分进行市场询价前提下，一次性降到底，防止国有资产流失。
3、意向受让方确认
第二十一条 转让方应当在收到产权交易机构对意向受让方的确认意见之日起10个工作日内书面回复。对确认意见有异议的，应当向产权交易机构提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。逾期未回复的，视为同意。
【亿朋解读】延长了转让方对意向受让方确认意见回复时间，强化国资交易合法合规。
17号文将原120号文规定的转让方应当在收到产权交易机构对意向受让方的确认意见之日起“5个工作日内”予以书面回复，延长至“10个工作日内”。
4、受让方产生及合同签订
第二十五条 产权转让可以采取网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。转让方应当结合标的特点、市场形势、交易成本等因素，合理确定竞价方式。
第二十七条 产权交易机构应当制定转让标的企业原股东行使优先购买权相关操作细则，并对外公布。原股东不放弃优先购买权的，应当按照相关操作细则行使优先购买权。
第二十八条 受让方根据竞价结果及优先购买权行使情况产生。产权交易机构应当在受让方确定后5个工作日内，组织交易双方签订产权交易合同。
第二十九条 产权交易合同条款包括但不限于以下内容：
（一）交易双方的名称与住所；
（二）转让标的基本情况；
（三）产权转让的方式；
（四）标的企业职工有无继续聘用事宜及相关安排；
（五）标的企业的债权、债务处理；
（六）交易价格、付款方式及付款期限；
（七）产权交割事项；
（八）生效条件；
（九）争议的解决方式；
（十）违约责任；
（十一）公司变更登记手续安排及逾期变更的责任；
（十二）变更和解除的条件。
第三十条 交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
第三十一条 产权交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照产权转让公告的内容以及交易结果等，对产权交易合同进行核校。
【亿朋解读】降低交易成本，确保国资交易合法合规、防控交易风险。
（1）关于竞价方式：转让方原则上可以选择网络竞价、拍卖、招投标等方式，但是因为拍卖、招投标一般会增加交易成本，因此国资委还是鼓励采用网络竞价，但不是说其他方式不可以。
（2）关于优先购买权：32号令及120号文均未对股东行使优先购买权进行规定。实际上大部分产权交易机构已制定了标的企业原股东行使优先购买权的操作细则，17号文明确提出“产权交易机构应当制定转让标的企业原股东行使优先购买权相关操作细则，并对外公布”。
（3）关于交易合同签订时间：17号文将120号文“产权交易机构应当在确定受让方后的次日起3个工作日内，组织交易双方签订产权交易合同。”修订为“5个工作日内”
（4）关于产权交易合同条款：
① 增加第二十九条（十一）“公司变更登记手续安排及逾期变更的责任”条款（类似的还有企业增资第六十八条第（九）款“公司变更登记手续安排”），并在第四十条做出相应规定，此处不做赘述。
② 交易禁止条款：17号文第三十条基本延续32号令第二十三条“受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整”的规定，同时增加了禁止股权回购、利益补偿等兜底、对赌等条款设置。
（5）产权交易机构对产权交易合同的工作职责的变化：17号文将产权交易机构对产权交易合同的工作职责由“审核”修订为“核校”。（类似还有企业增资第七十条）
5、交易凭证出具及变更登记办理
第四十条 交易凭证出具后，转让方应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，受让方、产权交易机构应当配合并提供材料。
【亿朋解读】明确关于办理变更登记的各方职责。
32号令、120号文均未规定关于交易完成后涉及变更事项的各方职责，17号文第四十条要求“交易凭证出具后，转让方应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，受让方、产权交易机构应当配合并提供材料。”
注：关于“交易资金结算”基本与现行操作一致。
二、企业增资
17号文根据32号令及39号文，对于企业增资按照现行操作方式分为增资决策与批准、信息披露、意向投资方确认、投资方遴选、增资协议签订、交易资金结算、凭证出具及变更登记办理六个环节，并作了详细规定。其中，投资方资格条件设置的原则、增资方案，基本与现行项目操作方式一致，在此仅对新增和修订地方进行总结：
1、强调“实缴”出资，鼓励“货币”出资
第四十四条 企业增资的募集资金应当为投资方实缴出资金额。
第七十二条 投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资。
【亿朋解读】新《公司法》关于实缴出资、董监高职责及国有出资企业等方面新规定，17号文作为部门规章应体现上位法意志，并与之保持一致。
17号文特别明确规定增资项目中投资方应“实缴”出资，并要求投资方在增资协议生效之日起10个工作日内一次性实缴出资。但是在实际项目操作中，如果投资方因合理理由，且经双方同意也可以将10个工作日适量延长，比如15个工作日。
此外，国资委鼓励“货币”出资，17号文没有再提32号令第四十三条关于以非货币资产出资的相关规定。实际项目操作中，也不是说非货币出资就违规、不允许，但是从国资委监管角度来说，还是鼓励货币出资。
2、关于资产评估核准或备案完成时间的要求
第四十六条 增资企业应当委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估工作，并在投资方遴选前完成资产评估核准或备案程序。
【亿朋解读】17号文新增规定增资企业对于资产评估核准或备案完成时间的要求，增资企业应“在投资方遴选前完成资产评估核准或备案程序”。
一般由于增资项目所需时间较长，企业可以先挂牌，根据市场反馈或意向投资人征集情况，再进行评估。如此，资产评估基准日能够更接近经济行为发生时点，更能真实反映企业价值。
3、关于变更公告内容的相关内容
第五十二条 正式披露公告期间，增资企业不得擅自变更公告内容。因特殊原因确需变更的，应当由增资行为批准单位出具文件。公告内容变更后，公告时间重新计算。
【亿朋解读】17号文明确规定，正式披露公告期间，因特殊原因确需变更公告内容的，应当由增资行为批准单位出具文件（与产权转让的规定一致）。
4、关于遴选方式的选取原则
第六十三条 增资企业应当依法合规开展遴选活动，保障各合格意向投资方平等参与权利。选择战略投资方主要关注企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况。选择财务投资方主要关注资金实力和财务状况等。
【亿朋解读】对于增资企业是征集战略投资人还是财务投资人，在设计遴选条件应有所侧重。17号文规定，选择战略投资方主要关注企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况；选择财务投资方主要关注资金实力和财务状况等。
5、关于增资协议条款
第六十九条 交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。除另有规定外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。
【亿朋解读】进一步要求国资交易行为的合法、合规，防止国有资产流失，确保国有资产保值增值。
国资委严禁在企业增资协议设置股权回购、股权代持、名股实债等条款；严禁以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整；严禁国家出资企业及其子企业参与增资活动的，为其他股东提供借款、担保等资金支持。
6、关于交易价款结算
第七十一条 企业增资交易价款可以通过产权交易机构指定的账户进行结算，具体工作流程参照本规则关于企业产权转让交易资金结算相关规定执行。
【亿朋解读】企业增资的交易价款并不强制场内结算。
