企业国有资产评估管理有关政策解读 时间： 2024-10-23 13:36:43
为推动国有企业布局优化和结构调整，更好适应国资国企改革发展新形势，近年来国资委等有关部门印发了系列关于企业国有资产评估方面的政策文件，亿朋投资在之前的公众号文章中就其中部分文件为大家作过针对性的解读。在此基础上，我们系统梳理了截止到现在有关企业国有资产评估管理的主要政策，并结合国资委的窗口指导意见和企业实务工作中常见的几个问题，分享给大家共同学习。 一、企业国有资产评估管理相关政策
表格1基本涵盖了截止目前与企业国有资产评估管理有关的主要国家法律、国务院令、国资委令及相关补充通知，具体如下所示：
表 1 企业国有资产评估管理相关政策
| 政策文件 | 备注 |
| 《企业国有资产法》（主席令第五号）、《公司法》、《资产评估法》 | |
| 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号） | |
| 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号） | |
| 《企业国有资产评估管理暂行办法）（国资委令第12号） | |
| 《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号） | |
| 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号） | |
| 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号） | |
| 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号） | |
| 《中央企业资产评估项目核准工作指引》（国资发产权〔2010〕71号） | |
| 《关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见》（国资发产权〔2011〕68号） | |
| 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号） | |
| 《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号） | 首次对资产评估管理的范围进行了精简，即对一些可能不会产生国有权益变动的经济行为初步进行了放权 |
| 《关于建立中央企业资产评估项目公示制度有关事项的通知》（国资发产权〔2016〕41号） | |
| 《关于加强中央企业评估机构备选库管理有关事项的通知》（国资发产权〔2016〕42号） | |
| 《国资委 国家知识产权局关于印发<关于推进中央企业知识产权工作高质量发展的指导意见>的通知》（国资发科创规〔2020〕15号） | 如何对知识产权进行定价，有专门规定，需注意 |
| 《关于支持鼓励“科改示范企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国企改办发〔2022〕7号） | 如何对科技成果进行定价，有专门规定 |
| 《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号） | 对32号令的延续补充，涉及资产评估相关条款 |
| 《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号） | 首次提出中央企业应对资产评估项目实施分类管理；明确八类可不进行资产评估的情形；确定五类可进行估值的情形；健全完善知识产权、科技成果、数据资产等资产交易流转定价方式 |
企业国有资产评估管理相关的政策主要由上位法、国资委号令和指引类文件组成，归纳总结后如表2所示:
表 2 企业国有资产评估管理相关政策归纳总结
| 层级 | 名称 | 备注 | ||
| 上位法 （两法两令） |
《企业国有资产法》 《资产评估法》 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号) 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号) |
起草所有资产评估管理制度的的原则、指导思想、框架 | ||
| 国资委号令 （三令两通知） |
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号) | 资产评估管理的核心文件 | 三令两通知解答了： 什么样的经济行为必须进行资产评估？ 什么样的经济行为有除评估之外的定价方式？ |
|
| 《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号) | 境外企业在境外发生经济行为可以估值；跨境的转让、注资需要评估 | |||
| 《企业国有产权交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号) | 规定了一些增资、转让情形，可以审计或评估定价。 | |||
| 《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权〔2014]95号) | 首次对资产评估管理的范围进行了精简，即对一些可能不会产生国有权益变动的经济行为进行放权。对国有全资企业原股东同比例或非同比例增减资、同一集团内部不影响国有权益变动的转让，只要履行相关决策程序且股东同意，可以通过审计方式进行定价。 | |||
| 《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规(2022〕39号) | 独资、全资企业之间转让；是对32号令的延续补充 | |||
| 指引类文件 | 两指引 | 《中央企业资产评估项目核准工作指引》(国资发产权[2010]71号) | 关于核准的工作指引 | |
| 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013]64号) | 关于备案的工作指引，主要是相关报告的审核要点及要求。 实务中用的最多，是有史以来最详细的指引文件，对包括评估审计、土地矿权、境外估值报告等，都有对应的审核要点及要求规定。 |
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| 两个补充通知 | 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资发产权[2006]274号) | 明确评估机构委托原则； 首次提出对于符合条件的，应当采用两种评估方法进行评估；即 中央企业开始集体采用收益法是从274号文开始，在此之前以资产基础法为主。 |
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| 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资发产权〔2009]941号) | 提出了三种瑕疵情况，并要求必须处理好该三种瑕疵问题才能履行核准、备案手续。这三种瑕疵包括：权属资料不全面或存在瑕疵；评估程序受限；资产评估对应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵。 首次要求收益法九张表，即 收入预测表及说明；成本及费用预测表及说明；折旧和摊销预测表及说明；营运资金预测表及说明；资本性支出预测表及说明；折现率选取、计算、分析及说明；负债预测表及说明；溢余资产分析及说明；非经营性资产分析及说明。 |
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| 一库一公开 | 《关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见》(国资发产权〔2011]68号) 《关于加强中央企业评估机构备选库管理有关事项的通知》（国资发产权〔2016〕42号) 《关于建立中央企业资产评估项目公示制度有关事项的通知》（国资发产权[2016〕41号） |
针对评估机构库的建立、调整及评估机构的选聘等事宜做了详细规定。 | ||
二、实务操作中的常见问题
（一）哪些经济行为可以不进行资产评估？
根据企业国有资产评估管理相关政策规定，可以不进行资产评估的经济行为可以分为下面五类。
1、类型一：无偿划转
对于无偿划转这类经济行为如何进行资产评估的规定分散在《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）（简称“239号文”）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权〔2014]95号)（简称“95号文”）、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规(2022〕39号)（简称“39号文”）和《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）（简称“8号文”）之中。
根据239号文的规定，无论对于转让方还是受让方，仅允许政府机构、事业单位和国有独资企业/公司这几类主体之间国有产权的无偿转移。需注意的是，239号文要求其中一类主体必须是国有独资企业/公司，即企业仅有一个国有股东。但是，到2014年国资委印发《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》后，95号文把无偿划转的范围由国有独资企业/公司扩展到了国有全资企业，即允许存在多元化国有股东的企业进行无偿划转。2022年出台的有关无偿划转的文件是39号文，39号文实际上是把95号文中规定的无偿划转的范围进一步扩展到了国有实际控制企业，即 国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，都可以无偿划转，不需要进行资产评估。今年一月份国资委产权局印发了8号文，8号文把无偿划转的范围扩展到了资产，即 当中央企业及其子企业发生符合国资监管有关规定无偿划转股权、资产时候，可以不对相关标的进行评估。
2、类型二：产权转让
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号)（简称“32号令”）和95号文之规定，对于同一控制下的国有独资、国有全资、国有控股或国有实际控制企业与其直接或间接全资拥有的子企业，或其直接、间接全资拥有的子企业之间的股权转让行为，可以审计定价，不进行评估。
在32号令和95号文的基础上，2022年印发的39号文有所突破，即32号令和95号文规定了同一集团内部哪些产权转让行为可审计定价不评估的情形，95号文扩展到了跨集团之间的情形。根据39号文第四条的相关规定，央地之间、央企之间，甚至是跨国资监管部门之间的企业，只要转让方和受让方均为国有独资或国有全资企业的，该转让方、受让方之间的股权转让价格可以审计定价，不进行评估。《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）（简称“8号文”）对上述32号令、95号文和39号文同一集团内、跨集团之间的产权交易可不进行评估做了总结。对于8号文、39号文的把握和理解亿朋投资之前发布过详细的政策解读文章，欢迎各位朋友翻阅查看。
3、类型三：资产转让
（1）鉴于国资委的监管定位、国资委产权局的监管思路一直针对的是股权管理，认为企业资产是企业的法人财产权，因此相关文件中一直未明确企业之间资产转让也可以不进行评估。但是根据国资委对政策的解读和窗口指导意见，可以明确，对于符合上述产权转让可不进行资产评估条件的，资产转让均可参照执行。亿朋投资在此需特别提示的是，尽管对于符合条件的企业间资产转让，国资监管口径不要求进行资产评估，但是可能涉及到税务问题时，要求依然需要进行资产评估，因此企业应同时注意做好和地方税务部门的沟通工作。
（2）以下三类资产转让可不进行资产评估，此处亿朋投资单独强调，进行提示：
1）金额划线
对于账面原值低于500万元（含）的资产转让可不进行评估。
2）土地收储
对以政府收储补偿标准为主的，可以不进行资产评估，但鼓励企业争取合理补偿。
3）知识产权、科技成果、数据资产
《国资委 国家知识产权局关于印发<关于推进中央企业知识产权工作高质量发展的指导意见>的通知》（国资发科创规〔2020〕15号）（简称“15号文”）规定，知识产权许可、转让、收购时，通过评估、协议、挂牌交易、拍卖等市场化方式确定价格。依据15号文的要求，对于知识产权的转让定价，还是要应评尽评，对于确实无法通过评估定价的，可以协议定价、拍卖、挂牌交易定价。
《关于支持鼓励“科改示范企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国企改办发〔2022〕7号）（简称“科改十条”）规定允许对于前沿技术、涉密技术等评估确有难度的，报经集团公司批准后，可以采取市场询价或其他合理方式确定科技成果价值。科改十条中规定的“其他合理方式”实际上可理解为参照15号文执行，即除采取市场询价外，也可以采用协议、拍卖、挂牌交易方式确定科技成果价值。
《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）规定，中央企业及其子企业发生知识产权、科技成果、数据资产等资产转让、作价出资、收购等经济行为时，应当依据评估或估值结果作为定价参考依据。经咨询3家及以上专业机构，确难通过评估或估值方式对标的价值进行评定估算的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以通过挂牌交易、拍卖、询价、协议等方式确定交易价格，其中挂牌或拍卖底价可以参照其账面价值、历史投入成本等因素合理确定。中央企业及其子企业的交易标的为原创性技术、前沿性技术、涉密技术、“卡脖子”关键核心技术、战略性新兴产业企业，以及主要任务为研发首台（套）装备、首批次材料、首版次软件等产品且尚未形成稳定销售收入的，可以采用估值定价。
4、类型四：增资、减资
| 增资 | 减资 |
| 《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）；32号令；《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号） | 《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）；《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）；《企业国有资产评估管理暂行办法）（国资委令第12号） |
| 原股东同比例增资； 履行出资人职责的机构对国家出资企业增资； 国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资； 增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业 |
原股东同比例减资； 履行出资人职责的机构对国家独资、全资出资企业减资； 国有企业对其独资子企业减资(未造成非上市公司国有股权比例变动)； |
提请大家注意的是，部分国有集团公司股权多元化后变成非国有全资企业，当对该类企业增资时候，依然需要进行评估。
5、类型五：其他（企业应当根据内部管理规定，有相应的价值判断依据）
除以上提到的四类经济行为外，还有以下几种情况企业是企业在实务中经常遇到，可能会有疑问的，亿朋投资在此简要说明。
（1）司法机关主导的破产清算、涉诉资产：鉴于司法机关会组织履行一系列评估程序，因此企业没必要对涉诉资产重复进行评估。
（2）主营业务为租赁的企业对外租赁。
（3）融资租赁。
（4）中央企业及其子企业改制：有限责任公司整体变更为股份有限公司或股份有限公司变更为有限责任公司，并且股东及其持股比例不变。
需要注意的是，企业不评不备不代表企业不对上述四类事项涉及的资产价值进行判断，企业应根据内部对该类事项的相关管理规定，根据要求的价值判断手段和路径确定其价值。
二、吸收合并是否要履行资产评估程序?
虽然《企业国有资产评估管理暂行办法）（国资委令第12号）（简称“12号令”）中第七条规定除无偿划转外，国有独资企业之间的吸收合并可以不进行评估，但是根据国资委的窗口指导意见，12号令早在2005年就出台了，时间较早，这之后出台的《中华人民共和国企业国有资产法》（简称“企业国有资产法”）第四十七条明确规定，“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估”。因此按照企业国有资产法之规定，无论何种情况之下都要对吸收、合并双方进行评估，和股权架构无关。
如此要求的逻辑和原因，亿朋投资在此简要阐释说明。拟进行吸收、合并的企业与被吸收、合并的企业经营效益有区别，有可能拟进行吸收、合并的企业经营效益差，也有可能被吸收、合并的企业经营效益差，吸收、合并过程中会涉及到股东权益、债权人权益，如果对双方进行资产评估后，双方评估价值都是正的，那么这类吸收、合并不会造成任何国有权益损失；但是如果一方评估价值是负的，则需要进行对应提示，审慎作出是否进行吸收、合并的决策，同时注意防控相关法律风险。
三、资产转让可以不进行评估的标准
1、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）（简称“36号文”）第六条的规定，“资产转让是指国有资产占有单位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性资产的经济行为。”因此目前仍延续上述定义标准，即根据上述36号文第六条的规定反推，转让账面原值低于100万元的资产不是36号文中定义的“资产转让”经济行为，账面原值低于100万元的资产进行转让可以不评估。
亿朋投资提示大家关注构成符合上述条件的三要素，即：（1）账面原值而非账面净值；（2）100万元；（3）资产转让而非其他经济行为。请各企业在实务操作中注意。
2、《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）将上述36号文中可不进行评估的转让资产的账面原值由100万元提高到了500万元。根据8号文的规定，在依照相关法律和企业章程履行决策程序后，当中央企业及其子企业拟通过公开挂牌方式转让账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产时，可以不对相关标的进行评估。
亿朋投资在此提示企业，尽管8号文放开了对账面原值低于500万元资产公开挂牌评估的要求，但企业在实务操作中务必要注意需结合本集团内部有关资产管理办法或其他相关制度要求执行。例如，大多数情况下，央国企集团对（主营业务为非房产租赁、房地产开发销售）房产租赁项目不强制要求评估，但对房产产交所挂牌转让处置的项目一般都要求评估及备案，即要求可能更为严格。
四、有限合伙企业对外投资、转让所投资企业的股权是否需要履行资产评估程序？
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）（简称“12号令”）的适用范围为公司制企业，有限合伙企业对外投资、退出等行为可以参照12号令的相关规定对标的企业进行资产评估，也可以采用法律法规认可或行业通用的方式方法确认标的企业的价值。
此外，2024年印发的《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）进一步明确：“中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以聘请专业机构对相关标的进行估值：中央企业管理基金按照市场惯例对外投资或转让所持股权；标的为有限合伙企业份额的交易”。
五、国有企业注销是否要履行资产评估程序？
（1）国有企业在注销时，如果涉及资产转让变现、以非货币资产偿债、非货币资产在不同股东之间进行分配等情形，应当对相关资产进行评估并履行备案程序。
国有企业在注销时发生上述情形时，可以参照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）（简称“12号令”）第六条的要求。根据12号令第六条之规定，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、解散；（四）非上市公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务；（九）资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。”
（2）如果企业符合简易注销条件或者清算报告显示账面只有货币资产或者相关资产、负债为零，则可以不进行评估。
（3）单一股东的企业清算注销，资产及负债由股东承接，可以不进行评估。
此外，2024年印发的《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》也明确规定，解散注销未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间分配的中央企业及其子企业，或资产、负债由原股东承继的一人有限责任公司，可不对相关标的进行评估。
六、参股企业涉及相关经济行为、转让参股企业参股股权时，是否要履行资产评估程序？
1、参股企业涉及相关经济行为时，是否要履行资产评估程序
《中华人民共和国企业国有资产法》第十三条：履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。
国有参股企业如果发生《企业国有资产评估管理暂行办法》（即12号令）第六条列示的行为时，国有股东代表应当按照国资监管相关规定，发表应当进行资产评估的股东意见，最终以公司决策为准。
《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）第四条（二）规定：中央企业及其子企业参股的企业发生转让或者受让股权及资产、以非货币资产出资、非国有股东增资及减资、解散清算、收购非国有单位股权及资产等经济行为时，国有股东代表应当比照现行国有资产评估管理相关规定，发表对相关标的进行资产评估或估值的股东意见，最终以参股企业决策为准。
2、转让参股企业参股股权时，是否要履行资产评估程序
一般情况下，国有股东转让参股企业参股股权时，应根据国资32号令等相关规定，履行对应评估、备案及公开挂牌转让程序。但是，特殊情况下，即根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）的规定，中央企业及其子企业通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权时，可以不对相关标的进行评估。
七、交易价格是否必须等于经核准、备案的资产评估结果？
未硬性要求交易价格必须等于经核准备案的资产评估结果，但是交易价格要以经核准备案的资产评估结果为参考依据。
《企业国有资产评估管理暂行办法》（即 12号令）第二十二条只规定了企业在进行与资产评估相应的经济行为时，要以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据，当交易价格低于评估结果的90%时，应暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。
《企业国有资产交易监督管理办法》（即 32号令）中有两条涉及到交易价格和经核准或备案值之间的关系，即“两个不低于”：首次挂牌不能低于核准/备案值，非公开协议转让不能低于核准/备案值。32号令第十七条规定，产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。第三十二条规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权的，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。
8号文要求企业应当以评估结果或估值结果作为参考依据，并结合经济行为目的、协同效应、交易双方谈判情况等合理确定交易价格。企业对外转让标的价格低于评估结果90%、对外收购标的价格高于评估结果110%时，应当经经济行为批准单位充分论证合理性并书面同意后继续交易。作价参考依据为估值区间的，交易价格应当在估值区间内。
八、发现应评未评、应备未备事项，企业是否可以通过补评、补备的方式完善工作程序？
明确不可以！一旦存在应评未评、应备未备事项，则该瑕疵永远存在，企业不可以通过补评、补备的方式完善之前未履行到位的工作程序，但是可以通过追测性评估的方式帮助企业判断是否造成国有资产流失。
《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)：
第二十一条 经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。
第二十二条 企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据。
九、多个国有股东发生同一经济行为时的评估机构委托？
参照《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资发产权[2006]274号)第三条规定：有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。
根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）的规定，多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为时，经协商一致可以签订书面协议，明确由其中一方委托专业机构评估或估值，并依照其产权关系办理核准或备案手续。
注意：协商一致后，其他国有股东应当对委托的国有大股东出具同意其办理核准或备案手续的委托书，国有大股东办理完成后，应当对其他国有股东出具同意其使用评估结果的函。（协商一致，也可以由其他股东履行程序，但是要保留协商往来的函件、委托书等书面文件）
多个国有股东同时发生对外并购同一标的企业行为时，经协商一致，可参照上述管理规定。
十、关于共同委托评估机构的相关问题
《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资发产权[2006]274号)：
第二条 企业发生应当进行资产评估的经济行为时，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估；企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。
注意：经核准或备案的资产评估结果是企业实施相关经济行为时的作价参考依据，是具有商业价值的重要信息，不宜由交易双方共同委托。
