新公司法对产权交易的影响（三）：关于股权转让后的变更登记 时间： 2024-09-02 10:33:32
篇三：新公司法第十条、第三十五条及第八十六条对股权转让后变更登记事项的影响
法条原文：
第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第三十五条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。
公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。壹 未出资股权转让后的责任
按照新公司法第八十八条，未出资股权分为以下两种类型：
（1）认缴期内未实缴的股权：认缴期内受让方承担缴足责任，到期后仍未缴足转让方承担补充责任。
（2）出资期限届满后仍未实缴的股权：受让方知情的转让方与受让方在出资不足范国内承担连带责任；受让方不知情的转让方承担缴足责任。
其他关于承担连带责任的情况：
有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
发起人不按照其认购的股份缴纳股款或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。
贰 股权转让后转让方通知义务
新增公司办理工商变更登记的义务公司办理工商变更登记的义务有两方面：一是，股权转让完成后，转让方有将股权变更事项书面通知标的公司以及请求变更股东名册和进行工商变更登记的义务。二是，标的公司有及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册的义务，标的公司不能以无股东会决议、不掌握公司证照等理由拒绝，且对该项公司章程修改不再经股东会表决，有利于解决实践中股权转让之后变更登记难的问题。
规定了转让人及受让人在标的公司不履行相关义务时的权利
转让人和受让人在标的公司不履行变更股东名册及工商变更登记义务时享有相应诉权：双方均可向人民法院提起诉讼。
明确了新股东资格确认的依据及时间：
关于股权转让后股权变动效力发生的时点，新公司法明确受让人以自记载于股东名册时向公司主张权利，也就是说，在对内关系上以股东名册作为股东资格的确认依据。
贰 股权转让后董监高变更
鉴于新公司法对于董事、监事及高级管理人员连带责任的规定，转让方将所持标的企业全部或部分股权转让，涉及到所派出的法定代表人、董事、监事、高级管理人员变化的，需在签署交易合同或书面通知标的企业股权转让事项的同时，提出所派出人员辞任事宜，并要求标的企业及时确定新的人选，并及时办理变更登记。而且，担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
叁 关于法定代表人的选任及变更
法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，取消“执行董事”对法定代表人选任范围的变化：原来法定代表人只能是董事长、执行董事或经理；新公司法规定可由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任公司法人，且有限公司将取消“执行董事”称谓。
明确法定代表人辞任程序
公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署，有效避免实践中担任法定代表人的董事或经理辞任后，由于公司拒绝履行变更登记，从而导致不得不继续担任法定代表人，甚至不得不继续承担可能的诉讼或执行失信风险。同时防止法定代表人滥用职权，以挂名“法定代表人”手段来规避法律责任的现象，对于完善公司治理结构、保护股东和债权人的合法权益具有重要意义。
