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在2022年1月份召开的国企改革三年行动专题推进会上，国资委再次强调2022年要推动混改企业在深度转换机制上产生新面貌，可以看出转换机制仍将是今后一段时间内国企混改的重点。国资委在2019年10月印发了《中央企业混合所有制改革操作指引》（国资产权〔2019〕653号）（以下简称“《操作指引》”），为中央企业开展混合所有制改革、转变运营机制提供了系统的操作指南。本篇亿朋投资继续对《操作指引》进行解读。
三
央企混改的基本操作流程
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（一）一般操作流程
一般而言，中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革应履行的基本操作流程包括：
1、可行性研究
拟混改企业依据相关政策规定对混改的必要性和可行性进行充分研究。可行性研究阶段，企业应按照有关文件规定，对实施混改的社会稳定风险作出评估。
2、制订混合所有制改革方案
混改方案一般包括：企业基本情况，混改必要性和可行性分析，改革基本原则和思路，改革后企业股权结构设置，转变运营机制的主要举措，引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法，员工激励计划，债权债务处置方案，职工安置方案，历史遗留问题解决方案，改革风险评估与防范措施，违反相关规定的追责措施，改革组织保障和进度安排等。
3、履行决策审批程序
拟混改企业属于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务子企业的，即商业二类国企的，其混改方案由中央企业审核后报国资委批准，其中需报国务院批准的，由国资委按照有关法律、行政法规和国务院文件规定履行相应程序。
拟混改企业属于其他功能定位子企业的，其混改方案由中央企业批准。
4、开展审计评估
企业应合理确定纳入改革的资产范围。企业混改前如确有必要开展清产核资工作的，按照有关规定履行程序。资产范围确定后，由企业或产权持有单位选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作，履行资产评估项目备案程序。
5、引进非公有资本投资者
通过产权市场引进非公有资本投资者，主要方式包括增资扩股和转让部分国有股权。通过股票市场引进非公有资本投资者，主要方式包括首发上市(IPO)和上市公司股份转让、发行证券、资产重组等。
6、推进运营机制改革
完善现代企业制度，健全法人治理结构，充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，各方股东共同制定章程，规范三会一层和党组织的权责关系，落实董事会职权，深化三项制度改革。用足用好各种正向激励工具，构建多元化、系统化的激励约束体系，充分调动企业职工积极性。
三项制度改革包括：①建立市场化选人用人机制，实现管理人员能上能下；②健全市场化用工制度，实现员工能进能出；③建立市场化薪酬分配机制，实现收入能增能减。
《操作指引》明确鼓励混改企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策，探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式，注重发挥好非物质激励的积极作用，系统提升正向激励的综合效果。
（二）特殊操作流程
对于中央所属各级子企业以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混改的，需要履行中央企业投资管理有关程序。
四
以“混”促“改”、以“改”促“混”，更
加注重企业运营机制的转换
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混改实践中，少数企业存在“股权已混、体制未改“或”股权易混、体制难改“的问题，因此《操作指引》特别强调了混合所有制改革包括“混”的部分，也包括“改”的部分；“混”只是第一步，“改”才是关键。根据《操作指引》，企业转换运营机制的主要内容包括完善公司治理结构、管控方式和加强党建，深化三项制度改革、灵活用好多种激励约束政策等方面。
1、建立健全法人治理结构、转变企业管控方式
《操作指引》要求混改企业要完善现代企业制度，健全法人治理结构，充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，规范三会一层和党组织的权责关系，各方股东共同制订章程，依法确定非公有资本股东提名和委派董事、监事的规则，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。
《操作指引》还要求企业避免“行政化”“机关化”管控，加快实现从“控制”到“配置”的转变。实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，设置党的工作机构，配齐配强专兼职党务工作人员，保证必需的党建工作经费，确保党的活动能够正常开展。
2、中长期激励措施方面
《操作指引》鼓励混改企业用好用足相关中长期激励政策。截止目前，国资委等有关部门出台的国有企业中长期激励政策主要包括《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号）、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）、《“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）等。
企业在制订激励方案时应注意，股权激励非福利性质的全员持股，而是为了调动人才积极性、激发企业活力而实施的中长期激励措施，企业应综合考虑对象范围、激励额度、购股价格、是否分批授予、绩效考核、股权退出机制等多个关键要素，应注意顶层设计与股权激励同步谋划、激励实施与绩效考核同步推进及行权安排与激励约束同步执行。因为国有企业中长期激励措施的相关内容较多，亿朋投资将在后续的公众号文章中系统解读这方面
