导读：

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推进国有资本投资、运营公司改革试点，是以管资本为主改革国有资本授权经营体制的重要举措，也是深化国有企业改革的重要组成部分。2013年党的十八届三中全会提出，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。2018年，习近平总书记主持召开中央深改委、中央政治局常委会，审议通过了《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号，以下简称《意见》），明确了两类公司的功能定位、组建方式、授权机制、治理结构、运行模式等，对国有资本投资、运营公司的改革试点作出了明确、具体、详实的规定。随着我国国有资产管理体制改革的稳步推进，国有资本投资、运营公司改革试点加快推进，而《意见》的出台也标志着国有企业改革进一步深入。现特对《意见》进行回顾梳理。

为发挥国有资本投资、运营公司平台作用，促进国有资本合理流动，优化国有资本投向，向重点行业、关键领域和优势企业集中，形成供给侧改革背景下国有经济发展的新动能，国家采取以试点的方式探索国有资本运营公司改革。从2014年7月起,在国家能源集团、中国宝武、中粮集团、中国五矿、国投、招商局集团、中交集团、保利集团等8家企业开展了国有资本投资公司试点，2016年，在中国诚通、中国国新2家企业开展了国有资本运营公司试点。试点按照试体制、试机制、试模式的思路平稳起步，梯次铺开，取得了一定的成效。国有资本投资、运营公司功能定位逐渐清晰，试点思路逐步明确，优化国有资本配置作用初步显现。

经过多年试点经验积累，在总结前期改革试点经验与问题基础上，国务院出台《意见》对推进国有资本运营公司改革试点做出全面系统部署，国有资本运营公司改革的顶层设计逐步清晰。《意见》提出了改革试点的指导思想、试点目标、基本原则等方向性和原则性要求，又对功能定位、组建方式、授权机制、治理结构、运行模式、监督与约束机制等改革试点内容进行操作性指引，同时还对改革试点的实施步骤、配套政策、组织实施等落实要求予以明确。随着《意见》的落地，各个地方也结合当地实际，针对国有资本运营公司改革先后开展了顶层设计，两类公司建设迎来新的热潮。

在本《意见》之前，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》以及《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）作为纲领性文件，对改革国有资本授权经营体制均提出了原则性的要求，其中便包括改组组建国有资本投资、运营公司等相关内容。党中央、国务院高度重视国有企业改革，并就国有企业改革做出了一系列部署，其中改组组建国有资本投资、运营公司是国有企业改革的重要举措。此次出台的《意见》是具体实施操作的规范和指南，对国有资本投资、运营公司的改革试点作出了明确、具体、详实的规定，以期尽快形成可复制、可推广的经验和模式。

《意见》重点内容梳理：
管资本为主改革国有资本授权经营体制是当前深化国有企业改革的主要内容之一。改组组建国有资本投资运营公司，是实现从“管企业”向“管资本”转变的关键环节。“管资本”则意味着国有资本所有权与企业经营权分离，实行国有资本市场化运作。

《意见》提出“通过改组组建国有资本投资、运营公司，构建国有资本投资、运营主体，改革国有资本授权经营体制，完善国有资产管理体制，实现国有资本所有权与企业经营权分离，实行国有资本市场化运作。发挥国有资本投资、运营公司平台作用，促进国有资本合理流动，优化国有资本投向，向重点行业、关键领域和优势企业集中，推动国有经济布局优化和结构调整，提高国有资本配置和运营效率，更好服务国家战略需要。试点先行，大胆探索，及时研究解决改革中的重点难点问题，尽快形成可复制、可推广的经验和模式。”

国有资本投资、运营公司不从事具体生产经营活动，并以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，且不干预所持股企业日常生产经营。两类公司以管资本方式实现对所持股企业的管理，通过规范完善的法人治理结构，形成以资本为纽带的投资与被投资关系，进而达到协调和引导所持股企业发展的目标。

《意见》提出“国有资本投资、运营公司均为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台。公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。国有资本投资、运营公司对所持股企业行使股东职责，维护股东合法权益，以出资额为限承担有限责任，按照责权对应原则切实承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值等责任。“

《意见》提出”国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求，以对战略性核心业务控股为主，通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，积极参与国际竞争，着力提升国有资本控制力、影响力。”

国有资本运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。

《意见》规定，授权模式包括国有资产监管机构授权模式和政府直接授权模式。国有资产监管机构授权模式下，国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司具体定位和实际情况，按照“一企一策”原则，授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责；政府直接授权模式下，政府直接授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。

根据《意见》提出，国有资本投资、运营公司均为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，因此两类公司不设股东会，由政府或国有资产监管机构行使股东会职权。两类公司设有董事会，并且政府或国有资产监管机构可以授权国有资本投资、运营公司董事会行使股东会部分职权。

（一）治理结构

（1）党组织
把加强党的领导和完善公司治理统一起来，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合。党组织书记、董事长一般由同一人担任。对于重大经营管理事项，党组织研究讨论是董事会、经理层决策的前置程序。国务院直接授权的国有资本投资、运营公司，应当设立党组。纪检监察机关向国有资本投资、运营公司派驻纪检监察机构。

（2）董事会
两类公司的董事会成员原则上不少于9人，由执行董事、外部董事、职工董事组成。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权范围内开展相关工作，协助董事会履行职责。

（3）经理层

国有资本投资、运营公司的经理层根据董事会授权负责国有资本日常投资运营。另外，《实施意见》特别规定，国有资本投资、运营公司董事长与总经理原则上不得由同一人担任，且董事长、董事（外部董事除外）、高级经理人员，原则上不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

（二）运行模式

《意见》从组织架构、履职行权、选人用人机制、财务监管、收益管理以及考核机制方面对国有资本投资、运营公司的运行模式进行了具体的规定。

（1）组织架构。国有资本投资、运营公司要按照市场化、规范化、专业化的管理导向，建立职责清晰、精简高效、运行专业的管控模式。

（2）履职行权。国有资本投资、运营公司应积极推动所持股企业建立规范、完善的法人治理结构，并通过股东大会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利，形成以资本为纽带的投资与被投资关系，协调和引导所持股企业发展，实现有关战略意图。

（3）选人用人机制。国有资本投资、运营公司要建立派出董事、监事候选人员库，由董事会下设的提名委员会根据拟任职公司情况提出差额适任人选，报董事会审议、任命。

（4）财务监管。国有资本投资、运营公司应当严格按照国家有关财务制度规定，加强公司财务管理，防范财务风险。

（5）收益管理。国有资本投资、运营公司以出资人身份，按照有关法律法规和公司章程，对所持股企业的利润分配进行审议表决，及时收取分红，并依规上交国有资本收益和使用管理留存收益。

（6）考核机制。国有资本投资公司建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，对所持股企业考核侧重于执行公司战略和资本回报状况。

防止国有资产流失是深化国有企业改革中需要考虑的重要方面。《意见》从完善监督体系、实施绩效评价阐述如何加强监督与约束机制。

（1）完善监督体系。整合出资人监管和审计、纪检监察、巡视等监督力量，建立监督工作会商机制，按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的原则，加强对国有资本投资、运营公司的统筹监督，提高监督效能。

（2）实施绩效评价。国有资本投资、运营公司要接受政府或国有资产监管机构的综合考核评价。
  《意见》提出，试点工作应分级组织、分类推进、稳妥开展。中央层面，继续推进国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司深化试点。同时推进国务院直接授权的国有资本投资、运营公司试点，选择由财政部履行国有资产监管职责的中央企业以及中央党政机关和事业单位经营性国有资产集中统一监管改革范围内的企业稳步开展。地方层面，由各省级人民政府结合实际情况组织实施。为落实《意见》实施，从推进简政放权、综合改革试点、完善支持政策三方面确保改革成效：

（1）推进简政放权。围绕落实出资人职责的定位，有序推进对国有资本投资、运营公司的放权。

（2）综合改革试点。国有资本投资、运营公司所持股国有控股企业中，符合条件的可优先支持同时开展混合所有制改革、混合所有制企业员工持股、推行职业经理人制度、薪酬分配差异化改革等其他改革试点。

（3）完善支持政策。严格落实国有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。简化工商税务登记、变更程序。
  《意见》的出台为国有资本投资、运营公司的具体实施操作提供了规范和指南，并有助于深化国有企业改革，促进国有资产保值增值。2019年，国务院先后印发《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号）、《国务院国资委关于以管资本为主加快国有资产监管职能转变的实施意见》（国资发法规〔2019〕114号），进一步强调了“两类公司”的功能和定位，并对通过“两类公司”开展授权放权等方面提出了新要求。2020年6月30日，中央全面深化改革委员会通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，深化国有资产监管体制改革作为重要内容。

2022年是国企改革三年行动收官之年，在新时代的背景下，国有资本投资、运营公司将进一步推动国有资本做强做优做大，并切实发挥国有企业在深化供给侧结构性改革和推动经济高质量发展中的带动作用。