随着我国市场经济发展的推进与国有企业改革的持续深化，大部分企业特别是国有企业历经了公司制、股份制改革、战略重组等阶段。企业改制重组过程中，往往会涉及资产评估增值的所得税、与房屋所有权或土地使用权转让相关的增值税及契税、与企业合并、分立、破产、产权转移及资金账簿相关的税收以及个人投资改制企业相关的税收等多个税项。自2014年以来，国务院办公厅、财政部以及国家税务总局等部门相继颁布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号）等一系列税收政策文件。
2021年5月31日，财政部、国家税务总局联合发布了财政部、国家税务总局[2021]21号公告（以下简称《21号公告》），继续执行企业改制重组相关的土地增值税政策。
《21号公告》全文如下：
★
关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告
财政部 税务总局公告2021年第21号
为支持企业改制重组，优化市场环境，现就继续执行有关土地增值税政策公告如下：
一、企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。
本公告所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。
六、改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。
七、纳税人享受上述税收政策，应按税务机关规定办理。
八、本公告所称不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。
九、本公告执行期限为2021年1月1日至2023年12月31日。企业改制重组过程中涉及的土地增值税尚未处理的，符合本公告规定可按本公告执行。
财政部 税务总局
2021年5月31日
