重磅，国资委最新文件！进一步规范企业国有资产交易行为 时间： 2025-03-04 23:36:20
为进一步完善企业国有资产交易制度，提升国有资产流转配置效率和规范性，近日，国务院国资委修订印发了《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号）（以下简称《规则》或17号文）。与以往操作规则及实操做法相比较，此次《规则》修订主要完善、增加、修订了以下内容：
01 企业产权转让
• 新增了披露信息的内容
17号文第十一条要求应当在正式信息披露公告中披露转让标的在评估基准日后发生的重大事项、交易保证金交纳要求等内容。
• 修订了变更转让底价的信息披露公告时长，增加降价方式的指导意见
17号文第十六条规定，正式披露公告期满未征集到意向受让方，仅变更转让底价的，公告时间从39号文规定的“不少于10个工作日”修订为“为不少于5个工作日”。同时，增加了“转让方应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。”的规定
• 修订了对意向受让方确认意见回复时间的规定
17号文第二十一条将原120号文规定的转让方应当在收到产权交易机构对意向受让方的确认意见之日起“5个工作日内”予以书面回复修订为“10个工作日内”书面回复。
• 新增了竞价方式选择因素的规定
120号文、32号令均未规定关于竞价方式选择的考虑因素，17号文第二十五条新增“转让方应当结合标的特点、市场形势、交易成本等因素，合理确定竞价方式。”
• 明确了原股东行使优先购买权的依据
涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形，120号文规定“按照有关法律规定执行”，17号文第二十七条修订为“产权交易机构应当制定转让标的企业原股东行使优先购买权相关操作细则，并对外公布。原股东不放弃优先购买权的，应当按照相关操作细则行使优先购买权。”
• 新增了产权交易合同包括条款的内容
17号文第二十九条明确产权交易合同应包含“公司变更登记手续安排及逾期变更的责任”条款。
• 新增了禁止产权交易合同设置兜底条款的规定
17号文第三十条明确要求“交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容。”
• 修订了产权交易机构对产权交易合同的工作职责
17号文第三十一条将产权交易机构对产权交易合同的工作职责由“审核”修订为“核校”。
• 新增了办理变更登记的各方职责的规定
120号文、32号令均未规定关于交易完成后涉及变更事项的各方职责，17号文第四十条要求“交易凭证出具后，转让方应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，受让方、产权交易机构应当配合并提供材料。”
02 企业增资
• 新增了投资方资格条件设置的原则
17号文第四十二条明确规定增资企业可以结合公司发展战略、企业经营需要等合理设置投资方资格条件，但不得有明确指向性或者违反公平竞争原则。
• 新增了增资方案应当包括的内容
17号文第四十三条对增资方案应当包括的内容进行了规定。
• 新增了募资金额需实缴的规定
17号文关于企业增资最重要的规定是，第四十四条明确规定“企业增资的募集资金应当为投资方实缴出资金额。”第七十二条更是进一步明确“投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资。”
• 新增了资产评估核准或备案完成时间的要求
17号文第四十六条明确规定“增资企业应当委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估工作，并在投资方遴选前完成资产评估核准或备案程序。”
• 新增了关于项目资料备查及获取方式的规定
17号文第五十条要求除正式披露公告及公告所涉内容的相应材料外，增资企业还可以向产权交易机构提交与增资相关的其他材料备查，并在公告中明确意向投资方获取上述材料的方式。
• 新增了变更公告内容的相关细则
17号文第五十二条规定，正式披露公告期间，因特殊原因确需变更公告内容的，应当由增资行为批准单位出具文件。该等要求与产权转让的规定一致。
• 新增了对意向投资方确认意见不一致情况的处理方案
17号文第五十八条明确了产权交易机构与增资企业对确认意见未达成一致的，由增资行为批准单位决定。
• 修订了遴选方式使用的规定
17号文第六十二条在32号令的基础上，明确了遴选方式可以是“单独、组合或者多轮次”。
• 新增了不同类型投资方遴选应主要关注的方面
17号文第六十三条明确选择战略投资方主要关注企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况。选择财务投资方主要关注资金实力和财务状况等。
• 新增了产权交易机构在遴选活动中的职责
17号文第六十五条明确产权交易机构负责遴选活动的组织、协调及见证工作，按照方案组织遴选活动，统一接收合格意向投资方的响应文件和报价文件，协助增资企业开展投资方遴选的相关工作，形成遴选结果书面文件。
• 新增了投资方确定结果书面告知时间的规定
17号文第六十六条明确要求增资企业应当在投资方确定后5个工作日内，将结果书面告知产权交易机构。
• 新增了禁止增资协议合同设置条款及资金支持的规定
17号文第六十九条明确规定交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容。除另有规定外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。
• 新增了产权交易机构对增资协议的工作职责
17号文第七十条要求产权交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照增资公告的内容以及遴选结果等，对增资协议进行核校。
• 新增了办理变更登记的各方职责的规定
17号文第七十六条规定增资完成后，增资企业应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，投资方、产权交易机构应当配合并提供材料。
03 企业资产转让
• 新增了豁免评估情况下定价要求的规定
明确17号文第七十九条“按照规定可以不进行资产评估的，转让方应当明确定价依据。”
• 新增了信息披露公告应当包括内容的规定
17号文第八十条新增了转让信息披露公告应当包括的内容，其中明确提到“资产展示安排”。
• 修订了信息披露公告期限的规定
17号文第八十一条增加了“资产转让底价低于100万元的，公告时间不少于5个工作日”的规定。
• 修订了调整转让底价情况下的信息披露公告时长的规定
相较32号令、39号文的规定，17号文第八十二条修订细化了调整转让底价后重新露信息的项目的公告时长，“信息披露期满未征集到意向受让方，调整转让底价后重新披露信息的项目，首次信息披露转让底价低于1000万元的，公告时间不少于3个工作日；首次信息披露转让底价高于1000万元(含)的，公告时间不少于5个工作日。”
• 修订了交易价款支付方式的规定
17号文第八十四条新增了分期付款方式，“一次付清确有困难的，经国家出资企业同意，可以参照企业产权转让的相关规定，采取分期付款方式，并采用有效措施确保价款按期回收。”
04 其他规定
• 新增了关联交易回避规定
17号文第八十七条明确要求企业国有资产交易项目相关工作人员及有关联关系的关联方拟参与交易的，应当符合企业领导人员任职回避等有关规定，且不得参与方案制定、审批和组织实施等工作。
• 新增了中止信息披露的规定
17号文第八十九条明确规定信息披露期间出现影响交易活动正常进行的情形,或者有关当事人提出中止信息披露书面申请和相关材料后，产权交易机构可以作出中止信息披露的决定。中止期限一般不超过30日。经转让方、增资企业申请恢复后的公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。
• 新增了保密义务的规定
17号文第九十三条明确规定除公告披露的信息外，交易各方、产权交易机构、中介机构以及各相关方应当对在企业国有资产交易过程中获悉的相关情况承担保密义务。
• 新增了信息披露公告起算时间的规定
17号文第九十六条明确公告期限以产权交易机构网站发布当日为起始日，累计公告时间不少于相关规定要求。
此次《规则》修订主要体现在以下方面：
一是完善企业国有资产交易操作规范内容。依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号），对《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》（国资发产权〔2009〕120号）进行修订，新增了国有企业增资、国有企业实物资产转让的规范性操作流程及原则，填补了相关制度空白，促进各类资产规范交易，有效防范国有资产流失。
二是全面提高资源流转配置效率。《规则》充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，统筹考虑做优增量和盘活存量的关系，进一步优化交易流程、压缩交易周期、降低交易成本，如明确企业增资过程中投资方遴选要点、细化明确交易项目降价方式、缩短相关项目信息披露时间等，促进企业国有资产顺畅流动、优化配置。
三是有效保障交易相关各方权益。《规则》充分体现公开公平公正交易的原则，明确了企业国有资产交易行为从决策批准、信息发布到交易完成过户的主要流程，交易合同条款的基本内容，以及交易过程中涉及的关联人回避、名称字号使用、保密义务、档案留存等相关要求，明晰交易各方权利义务，提高操作的规范性与效率，确保各方合法权益得到有效保障。
下一步，国务院国资委将加强对《规则》的解读宣贯，促进企业国有资产规范顺畅流转、资源配置效率持续提升。
本次新修订的《规则》有何亮点，填补了哪些制度空白？行业专家解读如下：
适用三大类交易
目前，企业国有资产交易依据的法律法规有《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》（下称“32号令”）等。
国务院国资委表示，为进一步完善企业国有资产交易制度，提升国有资产流转配置效率和规范性，近日修订印发了《规则》，自印发之日起施行。2009年6月15日印发的《企业国有产权交易操作规则》同时废止。
北京大成（上海）律师事务所合伙人、上海市律师协会国资国企专业委员会主任王栋对记者表示，《规则》扩大了的适用范围，即在依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为均适用，同时结合企业国有资产交易运行实践，全面优化与补充了涵盖企业产权转让、企业增资和企业资产转让的交易全流程，体现出“与时俱进、问题导向、规范细化”的特点。
王栋特别指出，《规则》明确，产权交易机构对交易各方提交的材料仅进行完整性与规范性审核，新增了交易各方在企业国有产权交易过程中应对各自所提交材料的准确性负责的规定。这一做法更加合理且符合公平、诚信原则。
阳光时代律师事务所合伙人朱昌明接受记者采访时也表示，《规则》将规范内容扩展为“企业国有资产交易”，覆盖产权转让、增资、资产转让三大类交易，结构更完整。
朱昌明认为，《规范》通过规范交易、细化流程、强化监管，构建了更完整的国有资产交易制度体系，实现国资交易从“允许做”到“规范做”，从“粗放管”到“精准管”，从“防流失”到“促流转”，推动国有资产在规范中高效流转，为国有资本三个集中和国有经济布局优化结构调整提高制度支撑。
填补了相关制度空白
《规则》在完善企业国有资产交易操作规范内容方面，新增了国有企业增资、国有企业实物资产转让的规范性操作流程及原则，填补了相关制度空白，促进各类资产规范交易，有效防范国有资产流失。
朱昌明表示，《规则》较之前版本文件从交易规范的内容、信息披露要求、交易保证金与资金管理，以及增资流程规范均有更加细化的规定。
以进一步规范增资流程为例，《规则》要求增资方案包含发展战略、股权结构、投资方遴选标准等，增资要区分战略投资方（关注协同性）与财务投资方（关注资金实力），明确增资协议中的禁止条款（如股权代持、名股实债）。上述新条款有利于企业引入战略投资者，规范增资行为，防止资本运作中的违规操作。
与此同时，对比“32号令”来看，《规则》也有较多细化。仍以增资为例，《规则》对增资流程则细化“投资方遴选”“增资协议签订”等具体步骤；要求增资方案需包含“功能定位、发展战略”“股权结构、治理结构”等。朱昌明认为，这都将提升交易规范性、确保增资与企业战略协同。
这一情形公告时间缩短
在全面提高资源配置效率方面，进一步优化交易流程、压缩交易周期、降低交易成本，如明确企业增资过程中投资方遴选要点、细化明确交易项目降价方式、缩短相关项目信息披露时间等，促进企业国有资产顺畅流动、优化配置。
在朱昌明看来，《规则》将产权转让流程进一步细化为“转让决策与批准”“信息披露”“意向受让方确认”“受让方产生及合同签订”等环节，并新增“交易资金结算”“交易凭证出具及变更登记办理”等环节，对增资流程则细化“投资方遴选”“增资协议签订”等具体步骤。上述规定有利于解决国资交易实践中因流程不清晰导致的效率低下或争议问题，提升交易规范性。
中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁对记者表示，在产权转让部分，《规则》明确产权转让“仅变更转让底价的，公告时间不少于5个工作日。”，这相较于《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（简称“39号文”）的规定进一步缩短。
此外，国务院国资委强调，为有效保障交易相关各方权益，《规则》明确了企业国有资产交易行为从决策批准、信息发布到交易完成过户的主要流程，交易合同条款的基本内容，以及交易过程中涉及的关联人回避、名称字号使用、保密义务、档案留存等相关要求，明晰交易各方权利义务，提高操作的规范性与效率，确保各方合法权益得到有效保障。
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