| 项目名称 | 长沙梅溪湖国际研发中心置业有限公司100%股权 | 项目编号 | G32023BJ1000173 | |
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| 转让底价 | 3491.73万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2023-06-07 | 信息披露结束日期 | 2023-07-05 | |
| 所在地区 | 湖南省长沙市 | 所属行业 | 商务服务业 | |
| 委托会员 | 机构名称：北京亿朋投资顾问有限公司 | 联系人：肖女士 / 联系电话：18201647921 | |||
| 标的企业名称 | 长沙梅溪湖国际研发中心置业有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 湖南省长沙市岳麓区(湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑二期13栋2602房) | ||
| 法定代表人 | 汪进德 | 成立日期 | 2012-08-06 | |
| 注册资本 | 1000.00万元(人民币) | 实收资本 | 1000.00万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 商务服务业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91430100051658996F | |||
| 经营规模 | 中型 | |||
| 经营范围 | 房地产开发、经营；自建房屋的租赁；以自有资产进行实业投资（不直接参与经营的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；高新技术、新产品的研发；酒店管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 金茂投资（长沙）有限公司 | 100 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2022年度审计报告数据 | |||
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| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 6806.79 | 239.64 | 179.73 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 14031.15 | 12464.27 | 1566.88 | ||
| 审计机构 | 无 | |||
| 2023年04月30日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 326.75 | 196.44 | 207.58 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 14022.19 | 12247.72 | 1774.47 | ||
| 其他披露的内容 | 1、标的企业未完成2022年年度审计，相关财务数据以2022年12月31日财务数据为准。 2、截止评估基准日2022年10月31日，标的企业对转让方的其他应付款为117,914,258.28 元；自评估基准日至2023年03月05日，标的企业对转让方新增其他应付款4,000,000.00元。 3、标的企业已将持有的创智园一期6#楼至9#楼整体出租，且标的企业已取得上述物业的《不动产权证书》（见北交所备查文件）。 4、截止评估基准日，标的企业尚未取得13#楼的《建设工程规划许可证》等详细规划文件，13号栋地块暂未建设。 5、根据标的企业提供的《国有建设用地使用权出让合同》的补充条款：①“竞买人须承诺在土地交付5年时间内（且不晚于2017年6月30日）完成项目建设，并竣工交付使用”。截止评估基准日，13号栋地块尚未开发建设，本次评估未考虑土地被无偿收回或缴纳闲置土地费的风险。②“本宗地用途仅限于科研设计，竞得人不得改变用途进行住宅及商业开发建设”，“该宗地用地及/或地上建筑物的转让须经长沙大河西先导区管委会（现已更名为湖南湘江新区管理委员会）同意，受让人需符合长沙大河西先导区管委会规定的入园条件。” 6、根据《湖南湘江新区管理委员会专题会议纪要》（2016年第31次），梅溪湖国际研发中心I-19地块必须降低容积率和控制高度，三期要按照二期绿方中心的高度标准开展概念性方案设计并经审批同意；本项目涉及的13号栋地块存在开发受限情况。 7、交易完成后标的企业不得使用中国中化控股有限责任公司及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以中国中化控股有限责任公司及其子企业名义开展经营活动。 8、其他披露内容详见评估报告、审计报告等北交所备查文件。 |
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转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 金茂投资（长沙）有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 湖南省长沙市岳麓区(湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑二期13栋2511号) | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 法定代表人 | 江南 | 成立日期 | 2011-02-10 | |
| 注册资本（万元） | 300000.00万元(人民币) | 实收资本（万元） | 300000.00万元(人民币) | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 商务服务业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91430100567690655C | 经营规模 | 中型 | |
| 持有产（股）权比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 100% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国中化控股有限责任公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91133100MA0GBL5F38 | |||
| 转让方决策文件类型 | 股东会决议 | |||
| 批准单位名称 | 中国中化控股有限责任公司 | |||
| 批准日期 | 2023-05-24 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 其他 | |||
| 决议文件名称 | 关于同意公开转让长沙梅溪湖国际研发中心置业有限公司100%股权的函 | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 长沙梅溪湖国际研发中心置业有限公司100%股权 | ||
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| 转让底价 | 3491.73万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、意向受让方须在经资格确认后3个工作日内交纳交易保证金 1000 万元到北交所指定的银行账户（以到账时间为准）。 2、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方须提供加盖公章的营业执照副本复印件、法人授权委托书、《保密承诺函》后（《保密承诺函》领取联系人：肖女士，联系方式：18201647921），方可查阅转让方置于北交所相关备查文件。 3、本项目截止信息披露期满，若只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价（多次报价）方式确定受让方。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。 4、若非转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形，转让方有权扣除该意向受让方交纳的全部交易保证金，先用于补偿北交所及各方交易服务会员应收取的各项服务费，其余作为对转让方的损失补偿，交易保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉：（1）意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方后未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价格，各意向受让方均不报价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》或未按《产权交易合同》约定时限支付相应款项的；（5）意向受让方未履行受让本项目时做出的书面承诺事项的；（6）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件的。 5、本次股权转让采取一次性付款方式，受让方应在《产权交易合同》签署后5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款和交易服务费一次性支付至北交所指定账户，按照《产权交易合同》约定偿还标的企业截止评估基准日对转让方的其他应付款117,914,258.28元、标的企业自评估基准日至2023年03月05日对转让方新增其他应付款 4,000,000.00元至转让方指定账户；受让方完成上述所有支付义务后，本项目方可办理成交手续、出具产权交易凭证。如未能按照上述约定履行支付剩余交易价款、对转让方其他应付款的，每逾期一日，受让方应向转让方按照应付未付金额的万分之五支付违约金。 6、意向受让方须书面承诺： （1）我方提交受让申请并交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及的审计报告、资产评估报告、《国有建设用地使用权出让合同》等文件资料所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目公告内容及转让标的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，已自行了解并接受《国有建设用地使用权出让合同》的相关要求，愿意全面履行交易程序。若以不了解转让标的现状及瑕疵，不了解《国有建设用地使用权出让合同》相关要求等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付剩余交易价款、拒绝偿还对转让方的其他应付款、放弃受让或退还转让标的等任一情形，即构成违约，转让方有权扣除我方交纳的全部交易保证金，有权将转让标的重新挂牌，并要求我方承担相关的全部经济责任与风险。 （2）我方同意在被确定为受让方后2个工作日内与转让方签署《产权交易合同》。 （3）我方同意股权转让后的标的企业继续承继已有的债权债务，按照标的企业已对外签署的各项合同及协议约定继续履行相关义务。 （4）为了保证标的企业日常经营管理的正常，我方认可过渡期间（评估基准日至标的企业工商变更完成日）标的企业保持正常经营状态、正常推进工程建设，且不以过渡期间标的企业正常经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。 （5）我方同意并保证标的企业根据《湖南湘江新区管理委员会专题会议纪要》（2016年第31次）等要求完成13号栋地块的开发建设。 （6）如转让方需对我方经营情况、财务状况、资金实力、法律诉讼等方面进行尽职调查，我方同意全力配合转让方，并根据调查需要提供相关证明文件。 （7）若我方成为受让方，我方同意北交所按照《产权交易合同》的约定将全部交易价款划转至转让方指定账户。 （8）我方同意交易完成后，标的企业不得使用中国中化控股有限责任公司及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以中国中化控股有限责任公司及其子企业名义开展经营活动。 7、本次股权转让所产生的产权交易服务费由转、受让方各自承担，本次股权转让工商变更所涉及的一切税、费依照有关规定由转、受让方各自承担。受让方产权交易服务费收费标准见北交所备查文件。 8、本项目不接受联合受让，也不得采用资金信托、股权信托、股权托管、秘密协议等形式受让转让标的。 |
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| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为中国境内（不含港澳台）依法设立并有效存续的企业法人。 2、意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。 3、意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 1000万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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| 权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》 | ||||
