| 项目名称 | 北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权 | 项目编号 | G32022BJ1000458 | |
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| 转让底价 | 49307.3496万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2022-10-26 | 信息披露结束日期 | 2022-11-22 | |
| 所在地区 | 北京市 | 所属行业 | 零售业 | |
| 联系电话 | 裴女士 13488823457 | |||
| 标的企业名称 | 北京城乡黄寺商厦有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 北京市(北京市朝阳区黄寺大街15号) | ||
| 法定代表人 | 王伟 | 成立日期 | 2003-05-27 | |
| 注册资本 | 3000.00万元(人民币) | 实收资本 | 3000.00万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有实际控制企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 零售业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110105750104917Y | |||
| 经营规模 | 小型 | |||
| 经营范围 | 销售工艺美术品、家具、五金交电、金银饰品、针纺织品、百货、电子计算机及软件、土产品；出租柜台；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 是 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 北京城乡商业（集团）股份有限公司 | 100 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2021年度审计报告数据 | |||
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| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 576.86 | -509.59 | -518.9 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 1542.73 | 688.25 | 854.48 | ||
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 2022年08月31日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 108.58 | -727.36 | -728.37 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 7454.01 | 722.62 | 6731.38 | ||
| 其他披露的内容 | 1.标的公司的主要资产为黄寺综合楼，该房产于2015年由标的公司出租给北京现代佰隆物业管理有限公司（以下简称“佰隆公司”），租赁期限10年，2015年10月1日起至2025年9月30日止。佰隆公司承租黄寺综合楼后转租给30余户进行商业经营。2017年11月因佰隆公司未按合同约定支付房屋租金及水电费等，标的公司将佰隆公司及其法定代表人衣龙个人诉至北京市朝阳区人民法院（以下简称“朝阳区法院”）要求解除租赁合同，黄寺综合楼目前依然由佰隆公司转租经营，承租部分物业管理工作由佰隆公司负责，其他物业管理工作由标的公司负责。2020年1月，朝阳区法院一审判决解除租赁合同，佰隆公司将黄寺综合楼腾退返还给标的公司，同时支付欠缴的租金、占用费、水电费等，标的公司返还佰隆公司设施设备改造费用等。 佰隆公司提起上诉，北京市第三中级人民法院（下称“市三中院”）裁定案件发回朝阳区法院重审。2020年11月，经朝阳区法院报请，市三中院立案重审。2021年12月，市三中院出具民事判决书（[2020]京03民初708号），主要判决内容为双方房屋租赁合同及补充协议解除，佰隆公司腾退承租房屋，并给付所欠房屋租金、水电费及利息等，标的公司给付佰隆公司其垫付的设备设施更新改造费用及遮光扰民补偿款。截至目前，案件已上诉至北京市高级人民法院（以下简称“市高院”），正在二审过程中。需待法院最终判决解除租赁合同后方可能申请法院强制执行，要求收回租赁物。2.由于该诉讼正在二审过程中，最终佰隆公司欠付的房屋租金及场地占用费、违约金、利息、能源费的金额暂不能确定，即使生效判决确定金额后，佰隆公司依然存在不能实际偿还的风险。3.黄寺综合楼存在部分佰隆公司改建、加建的没有手续的房屋。佰隆公司承租后自行在黄寺综合楼外围一层进行贴建并在四层之上加盖建筑物，全部由佰隆公司管理经营使用，未获得相关手续批准。佰隆公司承租区域为黄寺综合楼证载建筑面积剔除现有租户（味多美、肯德基、中国移动）及其设备占用面积外的全部面积，因此，佰隆公司自建部分建筑物的面积及收益不在租赁合同的约定范围内。4.具体信息详见评估报告（天兴评报字（2022）第1330号）特别事项说明部分。5.其他信息详见资产评估报告等北京产权交易所备查文件。 附件：特别事项说明备查 |
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转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 北京城乡商业（集团）股份有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 北京市海淀区(北京市海淀区复兴路甲23号) | |||
| 经济类型 | 国有实际控制企业 | |||
| 法定代表人 | 王禄征 | 成立日期 | 1992-11-03 | |
| 注册资本（万元） | 31680.4949万元(人民币) | 实收资本（万元） | 31680.4949万元(人民币) | |
| 企业类型 | 股份有限公司 | 所属行业 | 零售业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 9111000010196866XH | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产（股）权比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 100% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 省级国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 北京国有资本运营管理有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000683551038C | |||
| 转让方决策文件类型 | 董事会决议 | |||
| 批准单位名称 | 北京国有资本运营管理有限公司 | |||
| 批准日期 | 2022-07-27 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 关于北京城乡商业（集团）股份有限公司内部资产重组相关事项的批复 | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权 | ||
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| 转让底价 | 49307.3496万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1.意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付14792万元交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准），未交纳或逾期交纳意向保证金的，视为放弃受让资格。信息披露公告期满后，根据意向受让方的征集情况，按照《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》、《北京产权交易所企业国有产权转让登记受让意向操作细则》、《北京产权交易所企业国有产权转让交易保证金操作细则》、《北京产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》等规定进行后续操作。2.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金将被扣除，先用于补偿北京产权交易所应收取的各项服务费，剩余部分作为转让方经济补偿费，保证金不足以弥补给相关方造成的损失的，相关方可继续追偿：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；（4）在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付剩余交易价款或交易服务费的；（5）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。3.意向受让方须对以下事项书面承诺：（1）同意自被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》；在《产权交易合同》生效后5个工作日内一次性将除保证金以外的剩余交易价款及服务费支付至北京产权交易所指定账户。（2）我方已详细阅读并完全认可本项目所披露的内容，包括审计报告、评估报告等文件的内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。我方若以不了解产权交易标的的现状等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为我方违约或欺诈行为，我方承担相关的全部经济责任与风险，转让方有权按本项目交易条件的有关约定扣除我方交纳的保证金，并将转让标的重新进行信息披露。（3）我方已知悉标的企业核心资产为坐落于北京市朝阳区黄寺大街15号的黄寺综合楼，该综合楼已对外出租（租赁合同联系转让方查阅，联系人：刘静，联系方式：010-68298122），本次股权转让以现状交易。具体信息详见评估报告等北京产权交易所备查文件。（4）我方已知悉目前标的企业与承租方存在未决诉讼，我方知悉追偿租金（房屋占有使用费）等欠款、要求返还租赁物面临不确定性。不确定性包括二审判决日期不确定以及可能判决租赁合同继续履行；二审判决确定的欠缴金额存在不能全部偿还的风险；如果二审判决解除租赁合同，承租方可能拒绝腾退租赁物以及次承租人可能拒绝交还租赁物；承租方可能另行起诉标的企业；标的企业可能受到行政处罚等。我方愿意承担上述风险。股权变更登记完成后，我方自行处理黄寺综合楼诉讼事宜，一切风险与转让方无关。（5）知悉并同意北京城乡黄寺商厦有限公司职工大会决议及员工安置方案，根据员工个人意愿，继续留在标的企业的，我方成为受让方后进行合理安置。（6）同意产权交易所出具的任何文件均不表示我方必然通过相关部门的审核。我方自行承担参与受让本项目标的所产生的全部责任及后果，包括但不限于相应费用、损失和违约责任等。我方同意，除非转让方存在过错，无论任何原因导致本次产权交易未能获得有关机关的审查批准或者未能完成股权变更登记的，转让方有权解除《产权交易合同》并将转让标的另行处置。（7）同意成为受让方后，须自行办理工商变更登记，转让方仅需给予必要的配合；本次产权转让如导致北京国有资本运营管理有限公司及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不再继续使用北京国有资本运营管理有限公司及其子企业的字号（包括不再使用“城乡”、“北京城乡”等字样）、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以北京国有资本运营管理有限公司子企业名义开展经营活动。 4.本股权转让挂牌公告期即为尽职调查期，意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的披露的内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
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| 受让方资格条件 | 无 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 14792万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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