| 项目名称 | 徐州铭润房地产开发有限公司增资项目 | 项目编号 | G62021BJ1000036 | |
|---|---|---|---|---|
| 融资方所在地区 | 江苏省徐州市 | 融资方所属行业 | 房地产业 | |
| 信息披露起始日期 | 2021-05-11 | 信息披露期满日期 | 2021-07-07 | |
| 拟募集资金金额 | 不低于39200万元 | |||
| 拟募集资金对应持股比例或股份数 | 49% | |||
| 项目编号 | G62021BJ1000036 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 徐州铭润房地产开发有限公司增资项目 | |||
| 融资方所在地区 | 江苏省徐州市 | 融资方所属行业 | 房地产业 | |
| 拟募集资金金额 | 不低于39200万元 | |||
| 拟募集资金对应持股比例或股份数 | 49% | |||
| 拟征集投资方数量 | 1个 | |||
| 增资后企业股权结构 | 增资完成后，原股东持股比例51%，新股东持股比例49%。 | |||
| 增资达成或终止的条件 | 增资达成的条件：征集到1家符合资格条件的投资方，符合增资条件，并与融资方及其原股东就增资协议达成一致，且增资价格不低于经华润（集团）有限公司备案的评估结果。 | |||
| 信息发布期满的安排 | 1.未产生符合条件的意向投资方，则： 按照 5个工作日为一个周期延长公告时间直至产生符合条件的意向投资方； 2.产生了符合条件的意向投资方，但未满足拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）或拟征集投资方数量等要求的，则： 按照 5个工作日为一个周期延长公告时间直至征集到的拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）及符合条件的意向投资方数量满足本项目公告要求。 |
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| 募集资金用途 | 主要用于项目地块的开发建设和归还前期股东借款，包括但不限于支付项目开发工程款、前期费用、营销费用、管理费用、财务费用及相关税费等。 | |||
一、融资方基本情况
| 名称 | 徐州铭润房地产开发有限公司 | |||
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| 基本情况 | 住所 | 徐州市云龙区维维大道1号大龙湖街道办事处院内东综合楼208室 | ||
| 法定代表人 | 王昕轶 | |||
| 成立日期 | 2021-01-27 | |||
| 注册资本 | 40800万元(人民币) | |||
| 实收资本 | 0万元(人民币) | |||
| 股东个数 | 1 | |||
| 经营范围 | 房地产开发经营、物业管理 | |||
| 企业股权结构 | 股东名称（前十位） | 出资比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 华润置地（徐州）发展有限公司 | 100 | |||
| 主要财务指标（单位：万元） | |||
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| 最近一期财务数据 | |||
| 2021-03-31 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 |
| 116181.3 | 116202.45 | -21.15 | |
| 营业收入 | 净利润 | ||
| -21.15 | |||
| 增资行为的决策及批准情况 | 融资方决策文件类型 | 股东决定 | ||
|---|---|---|---|---|
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 华润（集团）有限公司 | |||
| 批准单位名称 | 华润置地有限公司 | |||
| 批准文件类型 | 其他 | |||
| 其他披露事项 | 1.融资方本次拟增加注册资本人民币39200万元，占增资后公司注册资本的49%，增资扩股完成后，公司注册资本增加至人民币80000万元。 2.本次增资所募集资金总额超出拟新增注册资本的部分将计入资本公积，由新老股东按各自持股比例共享。 3.截至2021年4月20日，融资方欠股东方及关联方借款116,115.4475万元。项目挂牌起始日之后，为确保融资方项目开发进度不受影响，将会继续产生股东借款，具体金额以融资方与原股东资金往来为准。 4.其他信息详见北交所备查文件。意向投资方需提交加盖公章的营业执照副本复印件及《保密承诺函》（融资方处领取）后，方可查阅融资方置于北交所的相关文件。 | |||
二、投资方资格条件与增资条件
| 投资方资格条件 | 1.意向投资方应为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人； 2.意向投资方或其关联方应满足以下条件：（1）2020度年经审计的合并口径或母公司口径报表资产负债率不高于70%，合并口径的净资产不低于人民币100亿元（以2020年度审计报告为准）；（2）具有良好的商业信誉和支付能力，信用评级为AAA级（以中国人民银行认可的信用评级机构出具的有效期内的评信文件为准）；（3）具有房地产开发企业一级资质（以提供有效期内资质证明为准）； 3.意向投资方应符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 注：关联方是指意向投资方实际控制人或意向投资方实际控制人实际控制的其他企业。 | |||
|---|---|---|---|---|
| 增资条件 | 1.意向投资方应在公告信息发布截止日北京时间17:00前交纳拟投资资金金额的20%作为交易保证金到北交所指定账户（以到账时间为准），逾期未交纳保证金的，视为其放弃投资资格。 2.意向投资方在递交投资申请的同时须书面承诺：（1）本方同意在被有权批准机构确定为投资方次日起5个工作日内与融资方及其原股东签订《增资协议》，并在《增资协议》签订之日起7个工作日内一次性支付全部增资价款到融资方指定账户；（2）本方同意对于融资方原股东及关联方截至2021年4月20日向融资方提供的土地款（含土拍保证金）、契税、印花税及挂牌起始日起至增资协议生效之日止原股东及关联方新提供的借款（下称“全部借款”）的49%，在取得北交所增资凭证之日起10个工作日内向融资方原股东及关联方指定账户支付，替融资方偿还原股东及关联方对融资方前期投入中的超股权部分；并提供全部借款的49%至融资方原股东及关联方指定账户，供融资方原股东及关联方无息使用，使用时长同原股东及关联方垫付时长相等；（3）本方若以增资协议未能协商一致或不了解融资方现状等理由发生逾期或拒绝签署增资协议、拒付增资款、放弃增资、违反本公告内容或承诺事项等情形的，即视为违约和欺诈行为，同意融资方扣除本方所交纳的全部保证金作为对相关方的补偿，并承担相关的全部经济责任与风险，若届时保证金已原路退还，融资方仍有权利继续追索；（4）本方提交的全部材料真实有效、不存在虚假信息，同意配合融资方对本方是否符合资格条件进行尽职调查，融资方保留最终解释权；（5）本方认同并支持融资方的战略规划和经营理念，成为投资方后，为融资方引入战略和业务资源，支持融资方发展。 3.本次增资只接受货币出资，出资币种需为人民币。 4.本次增资不接受联合体参与增资，不接受委托持股、信托计划、资产管理计划、契约型私募基金投资，不接受业绩对赌、股权回购等要求。 5.本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方在本项目公告期间有权利和义务自行对增资交易标的进行全面了解。意向投资方交纳保证金并且通过资格确认的，即视为已详细阅读并完全认可本项目在交易所备查资料披露内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。 | |||
| 保证金设置 | 保证金金额或比例 | 意向投资方拟投资总额的20% | ||
| 交纳时间 | 本公告截止日17:00前交纳 | |||
| 保证金处置方式 | 1.保证金扣除情形：若非融资方原因，出现以下任何一种情况时，意向投资方所交纳的保证金将被全部扣除：（1）意向投资方交纳保证金后单方撤回投资申请的；（2）本项目挂牌公告期满，产生2家及以上合格意向投资方时，融资方启动遴选程序后，意向投资方未参加或未按要求参加后续遴选的；（3）在被确定为投资方后未按约定时限与融资方签署《增资协议》或未按约定时限支付增资款的；（4）其他违反增资公告内容或承诺事项情形的。 2.意向投资方成为投资方的，其保证金自北交所出具增资凭证之日起3个工作日内原路径全额无息返还；未被确认为投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其保证金将在确认其未成为投资方之日起3个工作日内原路径全额无息退还。 | |||
三、遴选方案
| 遴选方式 | 竞争性谈判 | |||
|---|---|---|---|---|
| 遴选方案主要内容 | 意向投资方按时足额交纳保证金并经融资方确认具备投资资格后成为合格意向投资方。信息披露期满，当征集到2家及以上合格意向投资方时，将主要从以下几个方面对意向投资方进行遴选： 1.投资金额； 2.意向投资方或其关联方的综合实力因素，包括但不限于资产状况、盈利状况、开发业绩、资金实力及对外融资能力、公司治理、房地产开发经验、房地产投资经验等，美国《财富》FORTUNE杂志公布的2020年500强企业优先； 3.意向投资方或其关联方具有国有企业及上市公司背景的优先； 4.意向投资方对融资方的企业文化、发展战略、经营理念认同度高的优先； 5.意向投资方或其关联方具有融资方所在行政区的房地产项目开发经验的优先。 注：关联方是指意向投资方实际控制人或意向投资方实际控制人实际控制的其他企业。 | |||
