标的企业简况
| 标 的 企 业 基 本 情 况 |
标的企业名称 | 重庆程达置业有限公司 | |
| 注册地(地址) | 重庆市璧山区璧泉街道钨山路69号（2号厂房） | ||
| 法定代表人 | 杨赛清 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（内资） | ||
| 成立时间 | 2020-09-14 | ||
| 注册资本 | 5,000.000000万元 | ||
| 注册资本币种 | 人民币 | ||
| 经济类型 | 国有实际控制企业 | ||
| 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | ||
| 经营规模 | 小型 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91500227MA614X2A54 | ||
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修，建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：住房租赁，非居住房地产租赁，物业管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子产品销售，停车场服务，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 职工人数 | 0 | ||
| 是否含有国有划拨土地 | 否 | ||
| 标 的 企 业 股 权 结 构 |
原股东是否放弃优先受让权 | 有人不放弃 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 康佳集团股份有限公司 | 51 | |
| 2 | 江西君健实业有限公司 | 49 | |
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ |
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| 年度审计报告 | |||||||||||||||
| 年度 | 2019 | 营业收入 | |||||||||||||
| 利润总额 | 净利润 | ||||||||||||||
| 资产总计 | 负债总计 | ||||||||||||||
| 所有者权益 | 审计机构 | 无 | |||||||||||||
| 企业财务报告 | |||||||||||||||
| 报表日期 | 2020-10-31 | 营业收入 | 0.000000 | ||||||||||||
| 利润总额 | -209.360000 | 净利润 | -209.360000 | ||||||||||||
| 资产总计 | 52,200.500000 | 负债总计 | 47,409.860000 | ||||||||||||
| 所有者权益 | 4,790.640000 | ||||||||||||||
| 资 产 评 估 情 况 ︵ 万 元 ︶ |
评估机构 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 | |||||||||||||
| 核准（备案）机构 | 华侨城集团有限公司 | ||||||||||||||
| 核准备案日期 | 2020-11-16 | ||||||||||||||
| 基准日审计机构 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||||||||
| 评估基准日 | 2020-10-13 | ||||||||||||||
| 内部审议情况 | 股东会决议 | ||||||||||||||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |||||||||||||
| 资产总计 | 5,000.000000 | 8,512.640000 | |||||||||||||
| 负债总计 | 0.000000 | 0.000000 | |||||||||||||
| 净资产 | 5,000.000000 | 8,512.640000 | |||||||||||||
| 转让标的对应评估值 | 1,532.275200 | ||||||||||||||
| 重 要 信 息 披 露 |
其他披露内容 | 1）因重庆程达置业有限公司成立于2020年9月，故无法提供2019年度整年度审计报告。 2）标的公司股东江西君健实业有限公司拟在标的公司18%股权挂牌期间转让49%股权，具体转让事项及时间以工商变更为准。 3）未放弃优先购买权的标的公司其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在同等条件下行使优先购买权。 4）其他详见上海联合产权交易所备查文件。 | |||||||||||||
| 重大债权债务事项 | 标的公司全资子公司重庆朗恒置业有限公司（下称“项目公司”）通过出让方式取得BS20-1J-352号土地使用权，为确保项目公司顺利缴纳土地出让金，康佳集团已向项目公司提供了人民币24,072.255万元的借款，本次转让标的公司18%股权后，康佳集团由控股股东变成参股股东，而受让方受让18%股权后成为标的公司的参股股东，为此康佳集团要求受让方在受让18%股权的同时，须向项目公司提供人民币24,072.255万元借款及按8%年化利率对应的借款利息（自项目公司借款日计至受让方实际还款当日止），再由项目公司将人民币24,072.255万元借款本金及按8%年化利率对应的借款利息（自项目公司借款日计至项目公司实际还款当日止）归还康佳集团，用于偿还康佳集团前期对标的公司下属项目公司的借款及产生的利息。除此以外，本次股权转让后，标的公司仍然存续，标的公司原有的债权债务仍由产权转让后的新标的公司继续承担和享有。 | ||||||||||||||
| 提示提醒等内容 | 详见《资产评估报告》与《审计报告》。 | ||||||||||||||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 | ||||||||||||||
转让方简况
| 转让方基本情况 | |||
| 转让方名称 | 康佳集团股份有限公司 | ||
| 注册地（住所） | 深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦15-24层 | ||
| 经济类型 | 国有实际控制企业 | ||
| 公司类型（经济性质） | 股份有限公司 | ||
| 持有产(股)权比例 | 51% | ||
| 拟转让产(股)权比例 | 18% | ||
| 产权转让行为批准情况 | |||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | ||
| 所属集团或主管部门名称 | 华侨城集团有限公司 | ||
| 批准单位名称 | 康佳集团股份有限公司 | ||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 | 1）本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉《审计报告》、《资产评估报告》及该等报告所披露内容，并依据该等内容独立判断决定自愿全部接受本项目公告内容，已完成对本项目的全部尽职调查，已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，愿意全面履行交易程序，并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险。 2）意向受让方在充分了解产权标的情况下，并在挂牌公告期间按产权转让公告的约定交纳交易保证金人民币477.9万元到上海联交所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 3）信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在 3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式，经具有优先购买权的主体在同等条件下对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。 4）本次转让采取一次性付款方式，受让方应在《产权交易合同》签订次日起1个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款、交易服务费一次性支付至上海联交所指定银行账户。 5）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人:①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人:①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 6）意向受让方须对以下事项进行书面承诺：（1）同意在递交受让申请且交纳交易保证金后，即表示已详细阅读并完全接受本股权转让项目所涉之挂牌公告以及《资产评估报告》等文件资料所披露的全部内容，已完成对产权标的的尽职调查，并依据该等内容独立判断自愿接受全部交易条件，自愿承担产权标的和标的企业所存在的一切相关交易风险，保证全面履行交易程序。（2）同意在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》签订次日起1个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款及交易服务费一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。如未能按照上述约定履行支付股权转让款的，每逾期一日，受让方应按照应付未付金额的万分之五向转让方支付违约金。（3）同意于《产权交易合同》签署次日起1个工作日内将股东借款人民币24,072.255万元及利息（按8%年化利率计算，自项目公司借款日计至受让方实际还款当日止）支付至转让方指定的项目公司银行账户。如未能按照上述约定履行支付股东借款及利息的，每逾期一日，受让方应按照应付未付金额的万分之五向转让方支付违约金。（4）同意在被确定为受让方后，将督促项目公司向转让方偿还24,072.255万元股东借款及产生的利息（按8%年化利率计算，自项目公司借款日计至项目公司实际还款当日止）。（5）同意在被确认为受让方后，未按照约定时间与转让方签署《产权交易合同》、支付交易价款、股东借款及利息的，自愿赔偿477.9万元给转让方，并同意解除合同。（6）同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将产权交易价款支付至转让方指定银行账户。（7）成功被确定为受让方后，同意在交易价款以及项目公司应偿还康佳集团的借款本金人民币24,072.255万元及利息（按8%年化利率计算，自项目公司借款日计至项目公司实际还款当日止）全部足额支付完毕后，转让方才会配合标的公司办理工商变更登记。（8）本次股权转让所产生的产权交易服务费由转、受让方各自承担，本次股权转让工商变更所涉及一切税、费用依照有关规定由转、受让方各自承担。 | |
| 受让方资格条件 | 1) 意向受让方须为在中国境内依法注册并有效存续的企业法人。 2）意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。 3）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 4）本项目不接受联合受让，也不得采用信托、委托、匿名举牌等方式参与受让。 5）国家法律、行政法规规定的其他条件。 | |
| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 477.900000万元 | |
| 交纳时间 | 信息披露期满前交纳 | |
信息披露
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） |
