| 项目名称 | 山西能建保温材料有限公司100%股权、存续资产及相关债权 | 项目编号 | G32020BJ1000186 | |
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| 转让底价 | 3300.00万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2020-06-28 | 信息披露结束日期 | 2020-07-23 | |
| 所在地区 | 山西省太原市 | 所属行业 | 专用设备制造业 | |
| 委托会员 | 机构名称：北京亿朋投资顾问有限公司 | 联系人：韩先生 / 联系电话：13001051267 | |||
- 本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 点击查看承诺全文
| 标的企业名称 | 山西能建保温材料有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 山西省太原市尖草坪区(太原市尖草坪区汇丰街68号) | ||
| 法定代表人 | 乔宝兰 | 成立日期 | 1991-10-26 | |
| 注册资本 | 288.00万元(人民币) | 实收资本 | 288.00万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 专用设备制造业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91140000110015342F | |||
| 经营规模 | 小型 | |||
| 经营范围 | 保温、防腐材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 山西省电力环保设备工程有限公司 | 100 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2019年度审计报告数据 | |||
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| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 164.99 | -19.47 | -115.4 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 109.15 | 896.45 | -787.3 | ||
| 审计机构 | ||||
| 2020年04月30日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| -17.59 | -28.33 | |||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 56.02 | 871.66 | -815.64 | ||
| 其他披露的内容 | 1、本项目挂牌价格为人民币3300万元，其中标的企业100%股权对应挂牌价格为915.61万元、存续资产对应的挂牌价格为1785.60万元，债权部分对应的挂牌价格为598.79万元（转让方对标的企业债权的挂牌价格为人民币545.047046万元；中国能源建设集团资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）对标的企业债权的挂牌价格为人民币53.742954万元），若本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权部分的溢价。2、本次转让资产包括办公楼、硅酸铝衬胶车间及另外一栋车间、商铺以及前述地上建筑物应分摊的土地使用权和应分摊的自来水、下水管道、水泥路面，目前土地未办理土地使用权证，地上建筑物未取得房屋所有权证。除办公楼外，其它地上建筑物均已出租。3、本次转让资产所涉及地上建筑物与标的企业所有的五品车间同在一宗土地上，且在标的企业停产前由其实际使用，本次转让资产与标的企业具有不可分割性。本次转让资产已于2014年划转至资产管理公司。划转后，本次转让资产仍由标的企业继续实际运营。现资产管理公司将本次转让资产委托转让方进行转让。4、标的企业2019年审计报告尚未出具，财务数据出自标的企业2019年12月31日财务报表。5、其他详见北交所备查文件。 | |||
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三、转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 山西省电力环保设备工程有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 山西省太原市(山西省太原市杏花岭区营西街18号) | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 法定代表人 | 龚华 | 成立日期 | 1981-08-18 | |
| 注册资本（万元） | 851.95万元(人民币) | 实收资本（万元） | 851.95万元(人民币) | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 专用设备制造业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 911400001100114213 | 经营规模 | 小型 | |
| 持有产（股）权比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 100% | |
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | ||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国能源建设集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000717830650E | |||
| 转让方决策文件类型 | 其他 | |||
| 批准单位名称 | 中国能源建设股份有限公司 | |||
| 批准日期 | 2020-05-28 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 关于同意山西环保公司转让山西保温公司100%股权及相关资产的批复 | |||
四、交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 山西能建保温材料有限公司100%股权、存续资产及相关债权 | ||
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| 转让底价 | 3300.00万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、意向受让方须在受让资格确认后的3个工作日内支付人民币990万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。2、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对转让标的进行全面了解。意向受让方提交受让申请并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉的《审计报告》、《资产评估报告》等文件及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目公告内容及转让标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿意全面履行交易程序。受让方若以不了解转让标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的等情形的，即构成违约，转让方有权扣除其交纳的全部交易保证金，有权将转让标的重新挂牌，并要求受让方承担相关的全部经济责任与风险。3、本项目挂牌期满，经确认受让资格后只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方交纳的交易保证金则转为竞价保证金。意向受让方被确定为最终受让方后，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。4、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权取消意向受让方的竞买资格；如成为受让方的，有权取消其受让方资格，并且全额扣除意向受让方交纳的保证金，先用于补偿北交所及各方经纪会员应收取的各项服务费，其余作为对转让方的损失补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：（1）意向受让方交纳保证金并通过资格确认后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）被确定为受让方后，未按规定时限与转让方签署《产权交易合同》，或未按规定时限支付交易价款或产权交易服务费的；（5）意向受让方未履行受让本项目时做出的书面承诺事项的；（6）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件等要求的情形。5、意向受让方须对以下事项进行书面承诺：（1）提交受让申请且交纳交易保证金，即表示已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉之挂牌信息公告、《资产评估报告》等文件资料所披露的全部内容，且已完成对转让标的的尽职调查，并依据该等内容以自身独立判断自愿承担转让标的和标的企业所存在的一切相关交易风险，保证全面履行交易程序。（2）同意被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款和产权交易服务费一次性支付至北交所指定账户。（3）同意北交所在出具产权交易凭证后3个工作日内，将全部交易价款划转至转让方指定账户。（4）同意成为受让方后，标的企业继续履行现有的《租赁合同》(详见北交所备查文件）。（5）同意成为受让方后，除标的企业欠转让方及资产管理公司的债务外，其他债权债务由股权转让后标的企业继续承继。（6）同意成为受让方后，标的企业不再使用含“能建”字样的标识或logo。6、本次股权转让所产生的产权交易服务费由转、受让方各自承担，本次股权转让工商变更所涉及一切税、费用依照有关规定由转、受让双方各自承担。 |
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| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为中国境内（不含港澳台地区）依法成立且合法存续的企业法人；2、意向受让方须具有良好的财务状况、支付能力和商业信用；3、本项目不接受联合受让； 4、意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 990万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
五、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
六、竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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| 权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》 | ||||
