| 项目名称 | 云南华侨城置业有限公司50%股权 | 项目编号 | G32019BJ1000057 | |
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| 转让底价 | 74760.00万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2019-07-02 | 信息披露结束日期 | 2019-07-29 | |
| 所在地区 | 云南省昆明市 | 所属行业 | 房地产业 | |
| 委托会员 | 机构名称：北京亿朋投资顾问有限公司 | 联系人：裴女士 / 联系电话：13488823457 | |||
| 标的企业名称 | 云南华侨城置业有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 云南省昆明市市辖区(云南省昆明阳宗海风景名胜区汤池街道云南华侨城总部办公楼) | ||
| 法定代表人 | 程大厚 | 成立日期 | 2017-11-08 | |
| 注册资本（万元） | 98200.00万元(人民币) | 实收资本（万元） | 98200.00万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 房地产业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91530100MA6L57T91U | |||
| 经营规模 | 中型 | |||
| 经营范围 | 云南华侨城的开发与经营；房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、物业管理、基础设施建设，土地开发、项目开发与管理；旅游文化产品开发与经营、养老项目的开发与经营、住宿及餐饮服务、酒店管理、电子商务、自由房屋及场地出租、园林景观设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 云南华侨城实业有限公司 | 100 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2018年度审计报告数据 | |||
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| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 审计机构 | 无 | |||
| 2019年03月31日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| -49.13 | -49.13 | |||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 98265.34 | 49.13 | 98216.21 | ||
| 其他披露的内容 | 1、根据《资产评估报告》，（1）本次纳入评估范围的土地使用权尚未办理《不动产权证》，土地使用权面积根据转让方提供《土地测量报告》申报、容积率按《昆明阳宗海风景名胜区管理委员会规划局建设项目行政审批公示》（公示期：2019 年 3 月 11 日——2019 年 3 月 17 日）中列示的容积率进行申报、原权证《宜国土国用（2012）第 578 号》宗地容积率暂按0 申报评估测算的。最终当以办理《不动产权证》所载为准，若证载面积与本次纳入评估范围的面积差异较大，应对评估结论进行调整。（2）本次资产评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化，也未考虑流动性对评估对象价值的影响；未考虑本次股权交易过程中产生的相关税金、费用对评估结论的影响。2、根据评估基准日的《审计报告》，2019年3月转让方将1宗土地使用权转让至标的企业，并以非货币出资方式履行5000万元注册资本实缴义务；转让方将18宗土地使用权转让至标的企业，并以非货币出资方式对标的企业增资，增资完成后，标的企业的注册资本增加至98200万元，经评估土地使用权超出注册资本额的部分计入公司资本公积。上述土地使用权转让事项已取得了昆明市国土资源局行政审批（管理服务）办公室印发的《关于云南华侨城实业有限公司国有建设用地使用权转让的批复》（共19份批复，批复文号从昆政地复[2019]047号至昆政地复[2019]051号、昆政地复[2019]054号至昆政地复[2019]067号）。根据该等批复及昆明市人民政府文件（昆政发[2019]8号）要求，标的企业需按规定提交材料办理不动产权证书。（详见北交所备查文件）3、目前标的企业主要负责纳入本次评估范围的19宗土地的开发建设项目。应转让方上级企业的目标考核要求，标的企业需取得建设项目用地规划许可证（2019年8月底之前）、建设工程规划许可证（2019年9月底之前）、建设工程施工许可证（2019年10月底前）、商品房预售许可证（2020年4月底前）。意向受让方须承诺成为标的企业股东后，积极配合转让方和标的企业，共同努力实现该等关键节点指标。（详见北交所备查文件）4、本次股权转让将导致标的企业的实际控制权发生转移。5、标的企业2018年度数据源于2018年12月31日的财务报表。6、其他详见《评估报告》、《审计报告》和《法律意见书》等北交所备查文件。 | |||
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转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 云南华侨城实业有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 云南省昆明市(云南省昆明市阳宗海风景名胜区汤池街道云南华侨城) | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 法定代表人 | 程大厚 | 成立日期 | 2007-12-25 | |
| 注册资本（万元） | 100000.00万元(人民币) | 实收资本（万元） | 100000.00万元(人民币) | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 房地产业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 915301006682928756 | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产(股)权比例 | 100% | 拟转让产(股)权比例 | 50% | |
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | ||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 华侨城集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91440300190346175T | |||
| 转让方决策文件类型 | 董事会决议 | |||
| 批准单位名称 | 华侨城集团公司 | |||
| 批准日期 | 2017-11-22 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 关于对云南华侨城置业有限公司转让50%股权的批复 | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 云南华侨城置业有限公司50%股权 | ||
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| 转让底价 | 74760.00万元 | |||
| 价款支付方式 | 分期付款 | |||
| 分期付款支付要求 | 首期付款不得低于总交易价款的50%（包含交易保证金），并在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内支付至北交所指定结算账户；剩余交易价款须提供转让方认可的合法有效担保，并按中国人民银行同期贷款基准利率向转让方支付《产权交易合同》签署之日起至剩余交易价款实际支付之日期间的利息，付款期限不得超过8个月。 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、意向受让方须在通过资格确认后3个工作日内交纳交易保证金14952万元至北交所指定账户（以到账时间为准）。逾期未交纳保证金的，视为其放弃受让资格。2、本项目挂牌期满，若只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价（多次报价）方式确定受让方，意向受让方交纳的交易保证金则转为竞价保证金。意向受让方被确定为最终受让方后，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。3、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对转让标的进行全面了解。意向受让方需向转让方提交加盖公章的营业执照复印件及保密协议（转让方经纪会员处领取），并经转让方确认后，方可前往北交所查阅项目相关资料。意向受让方通过受让资格确认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉的审计报告、评估报告等文件及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目公告内容及转让标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿意全面履行交易程序。受让方若以不了解转让标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的等情形的，即构成违约，转让方有权扣除其交纳的全部交易保证金，有权将转让标的重新挂牌，并要求受让方承担相关的全部经济责任与风险。4、本项目交易价款可以分期支付但须提供转让方认可的合法有效担保。转让方仅接受以下两种担保方式（可任选其一）：(1)保证担保(2)见索即付商业银行履约保函。担保金额或保函金额应不低于剩余交易价款及延期付款期间预计利息之和。5、意向受让方须在被确定为受让方后7个工作日内与转让方签署《产权交易合同》和《担保合同》（如需），或于《产权交易合同》签署之日起10个工作日内提供见索即付商业银行履约保函（如需），且于《产权交易合同》签署之日起5个工作日内一次性支付不低于交易价款50%（含交易保证金）的首付款和交易服务费至北交所指定银行账户；剩余交易价款应在《产权交易合同》签署之日起8个月内付清，并按中国人民银行同期贷款基准利率向转让方支付《产权交易合同》签署之日起至剩余价款实际支付之日期间的利息。6、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权取消意向受让方的竞买资格；如成为受让方的，取消其受让方资格，并且全额扣除意向受让方交纳的保证金，先用于补偿北交所及各方经纪会员应收取的各项服务费，其余作为对转让方的损失补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：（1）意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）被确定为受让方后，未按规定时限与转让方签署《产权交易合同》、未按规定时限提供转让方认可的合法有效担保的，或未按规定时限支付交易价款及产权交易服务费的（5）意向受让方未履行受让本项目时做出的书面承诺事项的；（6）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件等要求的情形。7、意向受让方须提供本项目挂牌公示期内任一时点不低于转让底价50%的银行存款证明。若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，出具时点须为同一日。8、本次股权转让所产生的产权交易服务费由转、受让方各自承担，本次股权转让工商变更所涉及一切税、费用依照有关规定由转、受让双方各自承担。9、意向受让方在递交受让申请相关文件的同时，须提供相关事项的书面承诺函（详见附件）。 附件：附件：承诺函.pdf |
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| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为中国境内（不含港澳台）注册并合法存续的企业法人； 2、意向受让方须具有良好的财务状况、支付能力和商业信用；3、本项目不接受联合受让，不接受信托、委托、匿名举牌等方式参与受让； 4、意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 14952万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权。 |
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