| 项目名称 | 港中旅（沈阳）置业有限公司51%股权 | 项目编号 | G32018BJ1000298 |
| 转让底价 | 84000.00万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
| 信息披露起始日期 | 2018-07-17 | 信息披露结束日期 | 2018-08-13 |
| 所在地区 | 辽宁省沈阳市 | 所属行业 | 房地产业 |
| 一、转让标的基本情况 | |||||
| 标的企业名称 | 港中旅（沈阳）置业有限公司 | ||||
| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 辽宁省沈阳市(沈阳市东陵区双园路34号) | |||
| 法定代表人 | 傅卓洋 | 成立日期 | 2005-11-04 | ||
| 注册资本（万元） | 112000.00万元(人民币) | 实收资本（万元） | 112000.00万元(人民币) | ||
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | ||||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 房地产业 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 912101127800708852 | ||||
| 经营规模 | 中型 | ||||
| 经营范围 | 普通房地产开发、销售；旅游建设项目开发；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | ||||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | ||||
| 是否涉及职工安置 | 否 | ||||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | ||||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | |||
| 中国旅游集团有限公司 | 100% | ||||
| 主要财务指标 （单位：万元） |
2017年度审计报告数据 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||
| 18649.53 | -1698.6 | -1657.37 | |||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |||
| 109187.61 | 10753.2 | 98434.41 | |||
| 审计机构 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 2018年5月31日财务报表 | |||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||
| 2477.67 | -413.06 | -414.61 | |||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |||
| 109136.78 | 11116.98 | 98019.8 | |||
| 其他披露的内容 | 1、港中旅（沈阳）置业有限公司与中国建筑一局（集团）有限公司的建设工程合同纠纷目前正在仲裁过程中，尚未裁决； 2、《项目委托管理协议》存置于标的企业备查； 3、其他事项详见《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》等北交所备查资料。 | ||||
| 二、转让方基本情况 | |||||
| 基本情况 | 转让方名称 | 中国旅游集团有限公司 | |||
| 注册地（住所） | 北京市 西城区(北京市西城区广安门内大街338号十层) | ||||
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | ||||
| 法定代表人 | 万敏 | 成立日期 | 1987-01-03 | ||
| 注册资本（万元） | 1580000.00万元(人民币) | 实收资本（万元） | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 商务服务业 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000100005554U | 经营规模 | 大型 | ||
| 持有产(股)权比例 | 100% | 拟转让产(股)权比例 | 51% | ||
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国旅游集团公司[香港中旅（集团）有限公司] | ||||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 100005554 | ||||
| 转让方决策文件类型 | 其他 | ||||
| 批准单位名称 | 中国旅游集团有限公司 | ||||
| 批准日期 | 2018-05-30 | ||||
| 批准单位决议文件类型 | 其他 | ||||
| 决议文件名称 | 中国旅游集团有限公司2018年第三次董事会会议纪要 | ||||
| 三、交易条件与受让方资格条件 | |||||
| 交易条件 | 标的名称 | 港中旅（沈阳）置业有限公司51%股权 | |||
| 转让底价 | 84000.00万元 | ||||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | ||||
| 与转让相关的其他条件 | （1）意向受让方须在向北京产权交易所（以下简称北交所）提交受让申请的同时交纳25000万元交易保证金到北交所指定银行账户（挂牌截止日17：00前，以到账时间为准）。意向受让方成为受让方的，其保证金自动转为等额的转让价款，未成为受让方的，其保证金在受让方确定后无息全额返还。 （2）本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相关的全部经济责任与风险。 （3）意向受让方在北交所查看项目资料时，需携带有关身份证明（企业法人需要携带法人代表授权书、加盖公章的营业执照复印件），签署《投资者保密承诺函》（见附件）。 （4）若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，视为意向受让方违约，意向受让方所交纳保证金将全部扣除作为对相关方的补偿：①意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；②在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；③在被确定为最终受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款；④意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺的。 （5）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在递交受让申请的同时，须提供挂牌期间不低于本次挂牌价格的银行存款证明，若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，出具时间须为挂牌期间同一日。 （6）意向受让方须详细阅读相关附件。在提交受让申请时，需将挂牌附件所列的《承诺函》（加盖公章）一并提交。 附件：投资者保密函.doc 附件：承诺函.docx |
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| 受让方资格条件 | 1、意向受让方须为在中国境内依法存续的企业法人。 2、意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。 3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 4、本项目不接受联合受让，意向受让方不得采用委托或隐托方式举牌。 5、国家法律、行政法规规定的其他条件。 | ||||
| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | |||
| 交纳金额 | 25000 万元 | ||||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后0个工作日内交纳。 | ||||
| 四、信息披露期 | |||||
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | ||||
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | ||||
| 五、竞价方式 | |||||
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 招投标 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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| 权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》 | 详见附件 附件：招投标评分办法.docx
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