| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
上海大成置业有限公司 |
| 注册地(地址) |
上海市闵行区伊犁南路20号201室 |
| 法定代表人 |
张惠洪 |
| 成立时间 |
1997-06-27 |
| 注册资本 |
人民币 30000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 组织机构代码 |
91310112630301051Y |
| 经营范围 |
房地产开发、经营，咨询服务，物业管理，建筑装潢材料，洁具，建筑五金，金属材料，木材，室内装潢，停车场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 职工人数 |
8人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
否 |
| 序号 |
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| 1 |
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| 2 |
|
| 3 |
|
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 71880.964300万元 |
34415.366102万元 |
27821.195285万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 116532.549508万元 |
53830.590912万元 |
62701.958596万元 |
|
| 审计机构 |
大华会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 81172.357869万元 |
24304.082160万元 |
17461.266057万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 141734.377401万元 |
94353.614090万元 |
47380.763311万元 |
|
| 审计机构 |
大华会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2016-04-30 |
-251.781300万元 |
-634.155099万元 |
-634.155099万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
121053.210459万元 |
77241.830968万元 |
43811.379491万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
万隆（上海）资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
长江经济联合发展（集团）股份有限公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-09-23 |
| 评估基准日 |
2015-06-30 |
| 基准日审计机构 |
大华会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 律师事务所 |
北京大成（上海）律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 117010.480000万元 |
142547.010000万元 |
|
| 固定资产 |
| 196.640000万元 |
297.490000万元 |
|
| 资产总计 |
| 120563.930000万元 |
145187.320000万元 |
|
| 流动负债 |
| 36451.040000万元 |
36451.040000万元 |
|
| 长期负债 |
| 42000.000000万元 |
42000.000000万元 |
|
| 负债总计 |
| 78451.040000万元 |
78451.040000万元 |
|
| 净资产 |
| 42112.890000万元 |
66736.280000万元 |
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| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、本项目挂牌价格由标的公司29%股权及转让方对标的公司4727.58万元债权组成，其中标的公司29%股权对应挂牌价格为人民币20369.42万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。
2、本项目标的企业除转让方外有2个股东，其中，1个股东明确表示不放弃优先购买权，另外1个股东明确表示放弃优先购买权。
3、不放弃行使优先购买权的股东，应在挂牌期间内向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定交纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
4、转让方原持有标的公司49%股权，其中20%股权已通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，2015年12月14日出具产权交易凭证，并已完成工商变更手续，现转让方实际持有标的公司29%股权。
|
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
（1）根据被评估企业与上海振宏实业合作有限公司签订的协议约定：农贸市场实际为被评估企业代上海振宏实业合作有限公司建造，建造所发生的费用由上海振宏实业合作有限公司负担，产权归上海振宏实业合作有限公司。截止至评估清查日，该农贸市场的产权尚在被评估企业（上海市房地产产权证书号为沪房地闵字（2012）第014880号，权利人为上海大成置业有限公司）。本次评估按照账上实际发生的建造费用进行确认。
（2）被评估企业持有的会所根据委估房屋土地权属调查报告书显示8幢14号其建筑面积为1752.14平方米（含辅助用房建筑面积），根据被评估企业与威康健身管理咨询（上海）有限公司签订的会所租赁合同，显示可租建筑面积为1676.9平方米。本次评估按照实际可租面积1676.90平方米进行评估。
（3）本次评估大成商务广场办公用总建筑面积46,455.94平方米及商业用总建筑面积22,597.95平方米来源于大成商务广场预售许可证（闵行房管【2015】预字0000174号）。车位个数525个，来源于大成商务广场总平面图。以上房地产经济指标数据如与房地产管理部门审核结果不一致时，应以审核结果为准，并对评估结果做相应调整。
（4）根据被评估单位与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行签订的《浦发银行房地产开发项目贷款合同》（合同编号：98402012280208）显示，委估土地使用权及其地上在建工程（大成商务广场）已经抵押给上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行。抵押期为2012年6月22日至2017年6月21日，抵押金额人民币肆亿贰仟万元整，抵押合同编号为YD9840201228020801。
（5）委估土地使用权（沪房地闵字（2011）第041263号）证载用途为办公，而实际用途为地下为商业，地上为办公。根据《上海市人民政府办公厅关于转发市规划国土资源局制订的<上海市地下建设用地使用权出让规定>的通知》需要补缴土地出让金。本次评估，根据该文件要求计算了需要补缴的土地出让金。实际需补缴的土地出让金应以土地管理部门确认为准。
（6）在评估报告前被评估单位聘请专业的税务咨询机构进行土地增值税的汇算清缴并出具土地增值税汇算清缴报告，审定后的土地增值税单价为3763.30元/平方米。本次评估按其汇算清缴单价确认土地增值税单价，实际的土地增值税应以税务主管部门核定为准。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户；第二期价款为成交价格的50%，受让方应在2016年12月31日前直接支付到转让方指定账户；第三期价款为成交价格的20%，受让方应于2017年1月15日前直接支付到转让方指定账户。受让方应为第二期价款和第三期价款提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币7529.1万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格；竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体可行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取网络竞价——一次报价方式，经具有优先购买权的主体对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。1）只征集到一个符合条件的竞买人：a：在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；b：在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：a：在竞价中竞买人未提交竞买文件的；b：在竞价中各竞买人均未有效报价的；c：竞买人通过竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
4.本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户；第二期价款为成交价格的50%，受让方应在2016年12月31日前直接支付到转让方指定账户；第三期价款为成交价格的20%，受让方应于2017年1月15日前直接支付到转让方指定账户。受让方应为第二期价款和第三期价款提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
5.关于标的企业相关的土地增值税，如税务部门最终认可的土地增值税实际交税金额与截止评估基准日预估金额有差异的，在土地增值税的税务核定报告出具后，通过专项审计方式对差额部分做相应调整，由标的企业原股东按评估基准日的持股比例多退少补。
6.自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益（除上述第5条所涉及的土地增值税差额）由受让方按持股比例承接。
7.意向受让方在递交受让申请时，须出具书面承诺：如被确定为受让方，则自本次所转让标的公司股权的工商变更完成之日起5年内，不得转让本次受让的标的公司股权。
8.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权与债权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续3年以上的境内企业法人，2015年度净资产不低于人民币10亿元
2015年度资产负债率不得超过50%，且2013-2015年度连续三年盈利（以2013-2015年度审计报告为准）。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供证明其受让能力的资信证明：不低于挂牌价格的银行存款证明。
3.意向受让方应具有房地产开发企业三级以上资质（含三级），近三年持有或开发的办公楼建筑面积合计不少于40万平方米，并提供房产证，或施工许可证等相关证明文件。
4.意向受让方应具有良好商业信用，近三年无重大诉讼，经营行为无不良记录。
5.本项目不接受联合受让主体，且不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。
6.除有法律法规规定外，标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
7529.100000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
长江联合置地有限公司 |
| 注册地（住所） |
浦东新区世纪大道1500号901D室 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
29% |
| 拟转让产(股)权比例 |
29% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
省级国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
长江经济联合发展（集团）股份有限公司 |
| 批准单位名称 |
长江经济联合发展（集团）股份有限公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
