| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海浦东产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
上海陆家嘴开发大厦有限公司 |
| 注册地(地址) |
浦东世纪大道201号25层 |
| 法定代表人 |
李晋昭 |
| 成立时间 |
1995-12-25 |
| 注册资本 |
人民币 25946.538800万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
未知 |
| 组织机构代码 |
60733990-8 |
| 经营范围 |
房产经营,自有房屋租赁,物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2015年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 11096.742697万元 |
7957.310920万元 |
5968.661828万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 40903.064251万元 |
5124.836565万元 |
35778.227686万元 |
|
| 审计机构 |
上海公正会计师事务所有限公司 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 10424.425304万元 |
6538.283704万元 |
4988.793540万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 39951.852563万元 |
5124.836565万元 |
35778.227686万元 |
|
| 审计机构 |
上海公正会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2016-04-30 |
4564.893026万元 |
3440.696025万元 |
2689.930012万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
42783.499988万元 |
11306.733593万元 |
31476.766395万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
上海财瑞资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
上海市浦东新区资产评估工作管理中心 |
| 核准（备案）日期 |
2016-05-27 |
| 评估基准日 |
2016-04-15 |
| 基准日审计机构 |
上海公正会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
锦天城律师事务所 |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 10402.386564万元 |
10419.552036万元 |
|
| 其它资产 |
| 31734.522618万元 |
250188.850477万元 |
|
| 资产总计 |
| 42136.909182万元 |
260608.402513万元 |
|
| 流动负债 |
| 11499.718659万元 |
11499.718659万元 |
|
| 负债总计 |
| 11499.718659万元 |
11499.718659万元 |
|
| 净资产 |
| 30637.190523万元 |
249108.683854万元 |
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| 转让标的对应评估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
其他详情请见《上海陆家嘴开发大厦有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》沪财瑞评报（2016）第2012号和相关《审计报告》。 |
| 重大债权债务事项 |
详情请见《上海陆家嘴开发大厦有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》沪财瑞评报（2016）第2012号。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
据评估报告记载：根据标的公司的承诺书，公司未来将持续持有部分物业“陆家嘴开发大厦”（渣打银行大厦），不对该项资产进行单独出售。根据此次评估目的，将不涉及投资性房地产的单独资产出售而引起的土地增值税、企业所得税等税费，因此本次评估未考虑单独出售投资性房地产引起的土地增值税、企业所得税等税费对评估结论的影响。 |
| 其他信息 |
1、转让方拟定了本次股权转让后的公司章程草案，主要条款如下：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余事项决议均由代表二分之一以上表决权的股东通过。标的公司设董事3名，其中原股东委派2名；新股东委派1名，董事长由原股东委派的董事担任。董事会决议的表决，实行一人一票，经全体董事的过半数通过作出。公司经营管理层由总经理领导，按照章程的规定行使职权。总经理、财务负责人根据原股东提名由董事会聘任，1名副总经理由新股东提名并经董事会予以聘任。未经其他股东事先书面同意，任一股东不得将其持有的公司部分或全部股权予以质押。详见在联交所备查的转让方拟定的标的公司章程草案。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：意向受让方须同意本次股权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.自评估基准日起至产权交易凭证出具日止，期间标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由转让方按持股比例承接。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。
3.信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币37350万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内由上海联合产权交易所按相关规定无息全额返还。
5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
6.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）、只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；③逾期支付产权交易价款超过30日的。（2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
7.、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目书面的、现状的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让。
8.意向受让方须书面承诺，同意标的公司对外签署的所有合同，并按合同约定继续履行；
9.意向受让方须书面承诺，若成为最终受让方，将遵从公告披露的股权转让后标的公司《章程》的约束条款，与转让方签订格式和内容与在联交所备案的股权转让后标的公司《章程》实质一致的新章程。
10.意向受让方须书面承诺，股权受让后5年内不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权。
11.意向受让方须书面承诺，同意在成为受让人并获得上海联合产权交易所出具的交易凭证后的120个工作日内，将受让主体落户到上海自由贸易试验区内，并在完成落户后办理本次股权转让的工商变更登记手续。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立有效存续的，且在中国境内注册的银行、保险、证券、期货等四类法人金融机构。
2.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力
在登记受让意向时，意向受让方实收资本或经审计后的净资产不低于人民60亿元（须提供最新验资报告或最新一期经审计财务报表）。
4.本项目不接受联合受让主体，不接受委托（含隐名委托）、信托等方式举牌受让。
5.意向受让方须符合法律、行政法规和工商注册登记规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
37350.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
49% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
省级国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
上海陆家嘴（集团）有限公司 |
| 批准单位名称 |
上海陆家嘴（集团）有限公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长1个周期。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《中国证券报》 |
