| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海珩沣投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
青岛国敦大酒店有限公司 |
| 注册地(地址) |
青岛市市南区香港中路28号 |
| 法定代表人 |
颜溪俊 |
| 成立时间 |
1994-06-18 |
| 注册资本 |
美元 2650.000000万元 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
61431577-9 |
| 经营范围 |
特大型餐馆：中餐类制售、西餐类制售、含凉菜、含裱花蛋糕、不含生食海产品、冷热饮品制售；停车服务；宾馆、浴室、游泳池；在本店内零售卷烟、雪茄烟（餐饮服务许可证，公安部门批文，卫生许可证，烟草专卖零售许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 |
| 职工人数 |
204人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
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| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 6054.000000万元 |
-1380.815433万元 |
-1383.846633万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 20536.565636万元 |
16048.671860万元 |
4487.893776万元 |
|
| 审计机构 |
上海正弘会计师事务所有限公司 |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 6769.755200万元 |
-868.928531万元 |
-870.350171万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 21804.130000万元 |
15932.390000万元 |
5871.740000万元 |
|
| 审计机构 |
上海正弘会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-12-31 |
5090.083081万元 |
-1958.222953万元 |
-1974.569915万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
19143.496056万元 |
16630.172195万元 |
2513.323861万元 |
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| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国民用航空局 |
| 核准（备案）日期 |
2015-12-17 |
| 评估基准日 |
2015-03-31 |
| 基准日审计机构 |
上海正弘会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
上海圣瑞敕（杭州）律师事务所 |
| 内部审议情况 |
董事会决议 |
| 项目 |
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| 流动资产 |
| 866.260000万元 |
863.170000万元 |
|
| 固定资产 |
| 16266.520000万元 |
20613.640000万元 |
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| 无形资产 |
| 2641.500000万元 |
49053.180000万元 |
|
| 资产总计 |
| 19774.270000万元 |
70529.990000万元 |
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| 流动负债 |
| 1832.560000万元 |
1832.560000万元 |
|
| 长期负债 |
| 14075.140000万元 |
14075.140000万元 |
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| 负债总计 |
| 15907.700000万元 |
15907.700000万元 |
|
| 净资产 |
| 3866.570000万元 |
54622.290000万元 |
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| 转让标的对应评估值 |
|
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
- |
| 重大债权债务事项 |
(1)标的企业与渣打银行（中国）有限公司青岛分行签订有《贷款协议》并约定贷款合同期内林甲岩国际投资私人有限公司（标的企业股东）应持续为标的企业的股东；如果林甲岩国际投资私人有限公司拟定股权转让，标的企业必需将全部银行贷款还清。鉴于此，意向受让方如摘牌成功须同时承担并偿还标的企业现有的银行贷款及利息。
(2)标的企业与现股东均有部分股东借款，本次标的企业股权挂牌转让时，作为摘牌受让条件须由受让方还清。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
详见标的企业资产评估报告的特别事项说明。
（一） 产权瑕疵
国敦大酒店纳入评估范围的二期辅助用房，因消防未达到国家验收标准没有办理产权证，原因为国敦大酒店建设期贷款金额大，利息支出负担重，资金紧张无法对工程进行改造所致。经核实二期房屋有《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《施工许可证》，详细情况如下：
建筑物名称 建筑面积（㎡） 评估原值（元） 评估净值（元）
酒店二期辅助用房 10952.11 22848681.00 13709210.00
除二期辅助用房外，其他纳入评估范围的资产权属清晰。
（二） 未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
（1）、国敦大酒店于2013年11月12日与渣打银行青岛分行签订了借款额度为人民币借款RMB89500000.00元，美元借款USD9000000.00的双币种贷款协议，贷款期限自2013年11月18日至2016年11月15日。此笔双币种借款以产权证号码为青岛地权市字第390777号的房产及土地使用权作抵押（坐落于中国青岛市香港中路28号的标的企业），并以现在所拥有及将来可能拥有的应收账款作为抵押。
（2）、人民币借款还款期限分别为首次提款日起6个月（人民币70.00万元）、12个月（人民币70.00万元）、18个月（人民币70.00万元）、24个月（人民币70.00万元）、30个月（人民币70.00万元）、36个月（人民币8600.00万元）。
（3）美元借款还款期限为首次提款日起6个月（美元5.00万元）、12个月（美元5.00万元）、18个月（美元5.00万元）、24个月（美元5.00万元）、30个月（美元5.00万元）、36个月（美元875.00万元）。
（4）截止2015年3月31日，国敦大酒店已归还美元借款10.00万美元以及人民币借款140.00万元，尚余8810.00万元人民币借款，890.00万美元借款未归还，分别在长期借款及一年内到期的非流动负债科目中列示。2015年4月1日至转让交割日借款利息按实计算。截至2015年12月31日，尚余8670.00万元人民币借款，880.00万美元借款未归还。
（5）根据青岛市人民币政府的有关规定，国敦大酒店应按营业收入的1%和客房收入的3%计提并缴纳发展旅游事业费和旅馆增容费。同时据青地税发（2009）15号及青财综（2010）24号通知明确，发展旅游事业费及旅馆增容费已分别自2009年1月1日与2010年9月1日起停止征收。截止2015年3月31日止，国敦大酒店应计提的该等费用累计分别为人民币6246314.58元（2014年：人民币6246314.58元）和人民币15146773.67元（2014年：人民币15146773.67元）。然而，国敦大酒店正与青岛市其他旅游企业一起同青岛市政府商谈免除该等费用。国敦大酒店董事会认为收取该等费用的可能性极小，因此在以前年度和本年度均没有于会计报表中预提相关的费用。
除上述资产之外，纳入评估范围的其他资产不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。 |
| 其他信息 |
- |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工（截至2015年12月31日，现有200名国内员工及4名外籍员工）签订的现有劳动合同。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币8193.345万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：
（1）只征集到一个符合条件的竞买人
①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价——多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4.受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额一次性支付至产权交易机构指定账户。
5.意向受让方在递交受让申请时须书面承诺，若成功受让本项目，须在产权交易合同签订之日起3个工作日内，代标的企业将其欠股东林甲岩国际投资私人有限公司的债务（股东借款）共计人民币1265万元（截止2016年1月31日）偿还给股东林甲岩国际投资私人有限公司指定的银行帐户，并按照《借款协议》支付借款利息。如本次股权转让及变更中，标的企业再产生股东借款，按实际发生的借款金额偿还给股东林甲岩国际投资私人有限公司指定的银行帐户，并按照《借款协议》支付借款利息。
6.意向受让方在递交受让申请时须书面承诺，若成功受让本项目，须在产权交易合同签订之日起3个工作日内，代标的企业将其欠渣打银行（中国）有限公司青岛分行银行贷款8700万元人民币和900万美元偿还给渣打银行（中国）有限公司青岛分行指定银行帐户，并按照《贷款协议》支付贷款利息。
7.自评估基准日至产权交接日（即工商变更登记日）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
8.意向受让方受让青岛国敦大酒店有限公司60%股权项目的同时必须受让青岛国敦大酒店有限公司40%股权项目，意向受让方受让青岛国敦大酒店有限公司40%股权项目的同时也必须受让青岛国敦大酒店有限公司60%股权项目。
9.如本项目产生网络竞价——多次报价方式，青岛国敦大酒店有限公司60%股权项目与青岛国敦大酒店有限公司40%股权项目作为一个组合挂牌竞价（即青岛国敦大酒店有限公司100%股权项目），同股同价。
10.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，并承担相关的全部经济责任与风险。
11.意向受让方在递交受让申请时须书面承诺知识产权及特许经营的特别约定：（详见附件《关于字号、知识产权及特许经营的特别约定》及《承诺函》，此约定中甲方指的是转让方，乙方指的是受让方）。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人或其他经济组织。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供证明其受让能力的资信证明：其近期银行开出的存款证明数额应不少于挂牌价格。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让主体。
5.其他须符合法律法规规定。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
8193.345000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
林甲岩国际投资私人有限公司 |
| 注册地（住所） |
156 Cecil Street，Far Eastern Bank Building, #09-01 Singapore 069544 |
| 经济类型 |
外资企业 |
| 公司类型（经济性质） |
外商投资股份有限公司 |
| 持有产(股)权比例 |
60% |
| 拟转让产(股)权比例 |
60% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
变更公告内容，重新挂牌 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
