| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海国拍投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
绿地集团北京京晟置业有限公司 |
| 注册地(地址) |
北京市昌平区北七家镇海鶄落村民委员会院内平房 |
| 法定代表人 |
欧阳兵 |
| 成立时间 |
2015-02-27 |
| 注册资本 |
人民币 1000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
33033567-1 |
| 经营范围 |
房地产开发；物业管理；销售商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2015年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 业务无法提供 |
业务无法提供 |
业务无法提供 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| |
|
|
|
| 审计机构 |
- |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-04-30 |
|
-11.136069万元 |
-11.136069万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
458900.948216万元 |
457912.084285万元 |
988.863931万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
北京中平建诚资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
绿地控股集团有限公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-05-22 |
| 评估基准日 |
2015-04-30 |
| 基准日审计机构 |
北京中平建华浩会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
上海镇霆律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 458900.950000万元 |
490266.360000万元 |
|
| 资产总计 |
| 458900.950000万元 |
490266.360000万元 |
|
| 流动负债 |
| 187912.080000万元 |
187912.080000万元 |
|
| 长期负债 |
| 270000.000000万元 |
270000.000000万元 |
|
| 负债总计 |
| 457912.080000万元 |
457912.080000万元 |
|
| 净资产 |
| 988.870000万元 |
32354.280000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1．本项目挂牌价格由标的企业50%股权及转让方对标的企业人民币93956.04万元债权组成，其中：标的企业50%股权对应转让底价为人民币17200.00万元。如果本项目形成竞价，价格增值部分属于股权溢价。 2.标的企业已签订关于开发北七家镇项目的14份合同，合同总价2292.8932万元，已不同程度履行，但标的企业除已支付7万元外尚未支付其他款项，根据目前履行程度应付款项639.3万元；标的企业自评估基准日至今已签署1份施工总承包框架协议书，但未签署正式合同；标的企业自评估基准日至今已支付土地合同印花税、注册资本印花税、购印花税票等三项计226.32万元（详见合同情况表）。 3.转让方与标的企业于2015年3月5日签订融资顾问协议书，由转让方负责标的企业融资工作，融资金额不低于25亿元，转让方与标的企业约定在融资款项满足最低金额且到账后3个月内，标的企业一次性将500万元融资顾问费支付给转让方，27亿元融资款项已到账，标的企业应按约支付转让方500万元融资顾问费。该笔费用标的公司已按约支付给了转让方。 |
| 重大债权债务事项 |
（1）2015年3月5日转让方与标的公司签订了《股东借款合同》。2015年5月15日转让方与标的公司签订了《股东借款合同补充协议》。补充协议约定：股东借款年利率为7.8%，日利率=年利率/360（具体详见合同）。
（2）27亿元信托事项
a.2015年3月19日转让方与标的公司签订了《股东借款合同》，确认股东借款金额为27亿元。
b.2015年3月19日转让方、中信信托有限责任公司与标的企业签订了《华鑫证券-绿地集团债权投资信托项目1501期应收账款债权转让协议》，转让方将对标的企业所享有的27亿元债权转让给中信信托，转让方为标的企业所负的该27亿元债务提供阶段性连带责任保证担保。
c.2015年3月19日中信信托有限责任公司、标的企业与中信银行股份有限公司总行营业部签订了《华鑫证券-绿地集团债权投资信托项目1501期债权债务确认协议》，该协议明确：涉及7种情况视为标的企业违约，一旦标的企业违约，中信信托和中信银行有权要求标的企业提前偿还全部本息。
d.2015年3月19日转让方与中信银行股份有限公司总行营业部签订了《保证合同》。
（3）截止评估基准日，标的公司欠转让方187912.084285万元。其中93956.04万元已由标的公司股东深圳前海卓越汇悦投资有限公司代为偿还，因此，标的公司目前尚欠转让方93956.044285万元。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
（1）标的公司截止至估价基准日尚未取得《国有土地使用证》。
（2）标的公司暂未取得《建设工程规划许可证》，相关规划指标暂以《国有建设用地使用权出让合同》【京地出[合]字（2015）第0039号】为依据。 |
| 其他信息 |
- |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方须书面承诺：同意本次产权转让完成后受让方须无条件承担标的企业对中信信托所负27亿债务的50%担保义务，受让方需自行协调担保方式得到中信信托及中信银行的认可，如因担保方式得不到认可而造成标的公司对《华鑫证券-绿地集团债权投资信托项目1501期应收账款债权转让协议》和《华鑫证券-绿地集团债权投资信托项目1501期债权债务确认协议》的违约，则违约责任全部由受让方承担。
2.意向受让方须书面承诺：同意标的企业继续履行已签订的关于开发北七家镇项目的14份合同，并继续履行1份施工总承包框架协议书，如终止履行应由受让方按股权比例承担已履行部分对应款项及终止履行导致的违约责任。
3.意向受让方须书面承诺：同意由受让方代标的企业在产权交易合同签订之日后3个工作日内将评估基准日至产权交易合同签订之日的本次转让的债权利息支付至转让方指定账户，年利率为7.8%，日利率=年利率/360。
4.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确认为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采用网络竞价--一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
5.意向受让方在充分了解产权标的的情况下，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币33000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
6.为保护交易各方的合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：a：在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；b：在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：a：在竞价中竞买人未提交竞买文件的；b：在竞价中各竞买人均未有效报价的；c：竞买人通过竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
7.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
8.标的企业其他股东拟参与受让的，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让、放弃行使优先购买权。在不违反法律法规等的强制性规定的前提下，标的企业原股东的受让资格不受本项目“受让方资格条件”的限制。
9.自评估基准日至工商变更完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承继。
10.受让方应在产权交易合同签订之日后3个工作日内将全额转让价款（含前期已经支付的交易保证金33000万元）支付至产权交易机构指定账户。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况、支付能力和商业信用，无不良记录。
3.意向受让方在登记受让意向时须提供挂牌期间同一日期银行出具的不低于本项目挂牌价格的的存款证明。
4.本项目不接受委托(含隐名委托)、信托、联合方式受让。
5.意向受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
33000.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
绿地控股集团有限公司 |
| 注册地（住所） |
江苏路502号7楼 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
50% |
| 拟转让产(股)权比例 |
50% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
| 发布媒体名称 |
《中国证券报》 |
