| 标的企业名称 | 大连昆仑亿嘉和清洁能源有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 辽宁省大连市(辽宁省大连保税区海天路慧能大厦33号13层1302E-34) | ||
| 法定代表人 | 李成 | 成立日期 | 2013-12-25 | |
| 注册资本 | 400.00万元(人民币) | 实收资本 | 400.00万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 专业技术服务业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 912102420794983576 | |||
| 经营规模 | 小型 | |||
| 经营范围 | 环保、节能新能源技术开发、技术咨询、技术服务；天然气汽车加气、结算业务；燃气设备、机电设备销售（以上不含许可经营项目）；国际贸易,转口贸易。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 否 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 昆仑能源（辽宁）有限公司 | 51 | |||
| 大连亿嘉和新能源有限公司 | 49 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2023年度审计报告数据 | |||
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 4671.62 | 67.35 | 67.2 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 976.55 | 4.5 | 972.04 | ||
| 审计机构 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 2024年10月31日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 3379.03 | 173.47 | 164.62 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 1194.13 | 72.72 | 1121.14 | ||
| 其他披露的内容 | 1. 依据北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告（华亚正信评报字[2024]第A04-0004号）： （1）标的企业与张团虾签订房屋租赁协议，租用张团虾所有的大连市甘井子区促进路226号3单元2号房产一处，租赁期为1年，到期日为2024年12月31日，租赁费为12万元，用于被评估单位办公使用，未来预测年度持续租赁。 （2）标的企业与大连忠意汽车租赁有限公司签订车辆租赁合同，租用大连忠意汽车租赁有限公司的车辆（车牌号为辽B3XW01,车架号LSGUA8270JF066378），租赁期为1年，到期日为2024年12月31日，租赁费用为每月4500元（含税价），2024年至2028年持续租赁。 （3）标的企业与昆仑能源（辽宁）有限公司签订设备租赁合同，租赁LNG储罐、LNG泵撬、LNG加气机等设备，租赁期为1年，到期日为2024年12月31日，租赁费用为每年580000元（含税价），未来预测年度持续租赁。 （4）标的企业与大连环博贸易有限公司签订房屋租赁合同，租用大连保税区海天路慧能大厦33号13层1302E-34的房屋，租赁期限自2023年6月19日至2026年6月19日止，租赁时间3年，租赁费用为每年7500元（含税价），未来预测年度持续租赁。 （5）大连昆仑亿嘉和清洁能源有限公司经营的加气站建设在大连市公交客运集团有限公司停车场内，大连市公交客运集团有限公司停车场土地性质为划拨，导致无法办理规划手续，故无法取得燃气经营许可证，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。 （6）根据《大连公交客运集团有限公司关于咨询函的复函（大公客函字[2024]12号）》公司运营期截止日期为2029年末，且基准日至经营期末的6年内大连LNG公交进行分批次报废，此次评估是在此文件基础上进行的有限年期收益法预测。若未来企业经营计划变更或大连公交报废计划发生变动，评估方法需相应调整，则同步调整评估值。 （7）大连市公交客运集团有限公司提供的《大连公交客运集团有限公司关于咨询函的复函（大公客函字[2024]12号）》中2025年-2029年共报废车辆916辆，本次评估依据大连昆仑亿嘉和清洁能源有限公司出具的《关于大连公交客运集团有限公司在运车辆的说明》大连公交客运集团有限公司复函中的916辆报废车辆为大连公交客运集团有限公司整体运营的车辆，其中被评估单位加注车辆为591辆。 2、大连昆仑亿嘉和清洁能源有限公司经营的加气站建设在大连市公交客运集团有限公司停车场内，该加气站专供大连市公交客运集团有限公司的车辆使用。大连市公交客运集团有限公司将按照国家、省、市能源发展政策和战略部署对现有 LGN 车辆按照使用年限进行分批次报废，报废后购置新能源公交车，据大连公交客运集团有限公司回函，其公司2024 年底前报废天然气公交车辆420台,将导致大连昆仑亿嘉和清洁能源有限公司的加液车辆和加液量同比减少。 3、本次产权转让如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 4、其他详见《资产评估报告》等交易所备查文件。 |
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|---|---|---|---|---|
二、转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 昆仑能源（辽宁）有限公司 | ||
|---|---|---|---|---|
| 注册地（住所） | 辽宁省大连市(辽宁省大连市保税区海港大道60-1号) | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 法定代表人 | 胡春满 | 成立日期 | 2011-01-06 | |
| 注册资本（万元） | 23400.00万元(港币) | 实收资本（万元） | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 批发业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 912102005655089363 | 经营规模 | 中型 | |
| 持有产（股）权比例 | 51% | 拟转让产（股）权比例 | 51% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国石油天然气集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000100010433L | |||
| 转让方决策文件类型 | 其他 | |||
| 批准单位名称 | 昆仑能源有限公司 | |||
| 批准日期 | 2024-01-05 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 关于大连昆仑亿嘉和清洁能源有限公司股权转让的批复[昆仑资本函（2024）1号] | |||
三、交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 大连昆仑亿嘉和清洁能源有限公司51%股权 | ||
|---|---|---|---|---|
| 转让底价 | 580.4871万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1.意向受让方经资格确认后3个工作日内须向北京产权交易所指定账户交纳174.14613万元的交易保证金（以到账时间为准）。 2.截至信息披露期满，若只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；除未放弃优先购买权的原股东之外：（1）如只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；（2）如产生两家及以上意向受让方，将采取网络竞价多次报价的方式确定最高报价方后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；受让方交纳的保证金直接转为交易价款的一部分，其余意向受让方应在受让方被确定之日起向北交所提交退还保证金的申请，北交所将在收到退还保证金的申请后的3个工作日内无息返还。 3.本项目信息披露期即为尽职调查期，意向受让方在本项目信息披露期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目北交所备查文件，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约行为，转让方有权扣除其递交的全部交易保证金，并有权将转让标的重新披露转让，由受让方承担相关的全部经济责任与风险。 4.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将被全部扣除，用于对相关方的经济补偿，保证金不足以补偿的，相关方可继续追偿：（1）意向受让方提出受让申请并经资格确认后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）在竞价程序中以转让底价为起始价格，各竞买人均不应价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的或未按约定时限支付交易价款的；（5）意向受让方存在其他违反交易规则、交易条件的。 5.意向受让方在递交受让申请的同时须书面承诺：（1）本方同意自被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》；（2）本方同意在《产权交易合同》生效后5个工作日内一次性交纳除保证金以外的剩余交易价款及基础服务费至北交所指定账户；（3）本方同意在北交所出具交易凭证后3个工作日内将全部交易价款一次性划转至转让方指定银行账户。（4）本方同意本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 |
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| 受让方资格条件 | 1.意向受让方应为依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的财务情况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好的商业信用。 4.国家法律行政法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 174.14613万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
四、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起不少于20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
五、竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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| 权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》 | ||||
