一、转让标的基本情况
| 标的企业名称 | 华鑫国际信托有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 北京市西城区(北京市西城区新华里16号院2号楼102、202、302号) | ||
| 法定代表人 | 朱勇 | 成立日期 | 1984-06-01 | |
| 注册资本 | 739511.86363万元(人民币) | 实收资本 | 739511.86363万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 其他金融业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 911100001935256543 | |||
| 经营规模 | 大型 | |||
| 经营范围 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 否 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 否 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 中国华电集团产融控股有限公司 | 76.248 | |||
| 中国华电集团财务有限公司 | 23.752 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2023年度审计报告数据 | |||
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 299240.79 | 238618.58 | 177880.77 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 2220576.94 | 594622.57 | 1625954.37 | ||
| 审计机构 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 2024年07月31日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 165994.36 | 138063.14 | 103946.65 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 2361964.93 | 678789.42 | 1683175.51 | ||
| 其他披露的内容 | 1、本次产权转让是转让方根据《关于做好<企业集团财务公司管理办法>实施工作的通知》（银保监办发〔2022〕95号）的相关要求，在财务公司行业经营范围变更后，按监管要求清理退出金融机构股权投资业务。 2、意向受让方须自行了解《中华人民共和国公司法》《信托公司管理办法》《信托公司股权管理暂行办法》《信托公司行政许可事项实施办法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等法律、法规及其他规范性文件以及监管机构关于信托公司股东资格的规定与要求，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断是否符合作为本项目受让方的股东资格、是否满足以自有资金入股信托公司等条件，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失。 3、北交所向意向受让方出具的《受让资格确认通知书》不代表北交所及转让方对意向受让方符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺，意向受让方被确定为受让方不代表北交所及转让方对受让方符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺，北交所及转让方亦不对受让方的股东资格能获得监管机构的同意或核准作出任何明示或暗示的保证及承诺。受让方在无违反保证金扣除事项的前提下，若导致受让方的股东资格未获得监管机构核准或者导致监管机构不批准标的股权的转让，继而导致标的股权无法转让给受让方的，转受让双方互不追究责任。 4、标的企业评估报告显示“重大期后事项：【1】2024年4月25日，华鑫国际信托有限公司2024年股东会第一次会议召开，会议审议并通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，华鑫国际信托有限公司在评估基准日后计提了人民币467,255,100.00元的应付股利，本次评估未考虑该事项可能带来的影响。”转让标的对应的股利分红归转让方所有。 5、其他详见北交所备查文件。 |
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二、转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 中国华电集团财务有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 北京市西城区(北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层) | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 法定代表人 | 李文峰 | 成立日期 | 1988-05-10 | |
| 注册资本（万元） | 554111.739508万元(人民币) | 实收资本（万元） | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 货币金融服务 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000117783037M | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产（股）权比例 | 23.752% | 拟转让产（股）权比例 | 23.752% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国华电集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 9111000071093107XN | |||
| 转让方决策文件类型 | 董事会决议 | |||
| 批准单位名称 | 中国华电集团有限公司 | |||
| 批准日期 | 2024-09-02 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 关于同意转让华鑫国际信托有限公司股权的批复 | |||
三、交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 华鑫国际信托有限公司23.752%股权 | ||
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| 转让底价 | 559634.24万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、意向受让方须在资格确认后3个工作日内交纳人民币5000万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 2、截止信息披露期满，若只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；除未放弃优先购买权的原股东之外：（1）若信息披露期满只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节，若原股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；（2）若信息披露期满产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价多次报价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节，若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；受让方交纳的交易保证金直接转为转让价款的一部分，其余意向受让方所交纳的交易保证金在受让方被确定之日起向北交所提交退还保证金的申请，北交所将在收到退还保证金的申请后5个工作日内无息返还。 3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况，转让方有权全额扣除意向受让方交纳的交易保证金作为对相关方的经济补偿，交易保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及两家以上符合条件的意向受让方后未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》或未按约定时限支付剩余交易价款及交易服务费的；（5）意向受让方未履行书面承诺事项的；（6）意向受让方存在其他违反交易规则、交易条件要求情形的。 4、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期内有权利及义务对标的企业进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并交纳交易保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉及的北交所备查文件的全部内容，已充分了解并自愿完全接受本项目交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若以不了解标的状况或以标的资产存在瑕疵为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还标的、向转让方提出质疑或要求补偿等情形的，即视为违约行为，转让方有权扣除其所交纳的全部交易保证金或等额转让价款作为补偿，并可单方解除《产权交易合同》，收回转让标的，再次进行公开挂牌转让，若重新转让成交价格低于本次转让成交价格的，转让方有权要求违约方补足差额，并保留进一步追究责任的权利。 5、意向受让方须书面承诺：（1）本方同意在被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后的5个工作日内一次性支付除保证金外的剩余交易价款至北交所指定账户。（2）本方同意北交所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户。（3）本方已自行了解并对照国家金融监督管理总局及标的企业所在地相关监管机构的监管要求及《信托公司行政许可事项实施办法》、《信托公司股权管理暂行办法》等法规规定的信托公司出资人资格条件要求，并自行判断本方符合作为本项目受让方的主体资格，决定申请受让本标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括但不限于费用、风险和损失。 |
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| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的财务情况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好的商业信用。 4、国家法律行政法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 5000万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
四、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起不少于20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
五、竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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| 权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》 | ||||
