一、转让标的基本情况
| 标的企业名称 | 上海江南船舶管业有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 上海市(浦东新区老港镇拱极东路501号) | ||
| 法定代表人 | 张洋洋 | 成立日期 | 2003-07-07 | |
| 注册资本 | 8000.00万元(人民币) | 实收资本 | 8000.00万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 金属制品业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310115752460149D | |||
| 经营规模 | 中型 | |||
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属管子制作、表面处理，大型结构件制作，机械电气设备制造、电力设施器材制造，特种设备安装改造修理，金属材料、管道件、船用电气设备的销售，工业设备安装、维修，管道安装、维修，船舶科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 否 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 否 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 上海江南原址资产管理有限公司 | 55 | |||
| 中船科技股份有限公司 | 45 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2023年度审计报告数据 | |||
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 49123.22 | -317.14 | -260.87 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 68932.63 | 56373.78 | 12558.84 | ||
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 2024年07月31日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 30290.3 | -2355.96 | -2377.45 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 70414.02 | 58431.42 | 11982.6 | ||
| 其他披露的内容 | 1、根据评估报告内容，房屋建筑物明细表中个别房产截止评估基准日由于办证材料问题尚未办理产证。未办理产证房产均由标的企业自建取得，无产权纠纷，房产面积由标的企业申报所得，本次评估按照企业申报数据进行评估，未来办证产生差异应进行调整。具体详见评估报告内容。 2、标的企业存在5项专利处于实质性审查中，目前未发现实质性授权障碍，本次将其纳入评估范围进行评估。具体详见评估报告内容。 3、标的企业位于上海市崇明区长兴镇兴能路219号2#库A跨及6#库A跨的房屋系企业租赁的厂房，租赁建筑面积7570.00平方米，用于船管产品整理及仓储，租赁期限自2023年3月1日至2026年2月28日止。 4、标的企业拥有军工涉密资质：《武器装备科研生产单位二级保密资格证》。意向受让方须自行了解相关法律、法规及国防科工局或其他审批机关对涉密军工企业的股东资格的相关规定，应符合《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》关于该类企业股东资格的相关要求。如因意向受让方自身原因未通过前置或后置批准或备案导致不能完成本次交易、或无法完成工商变更登记均视为本次交易失败。如已完成工商变更登记，因受让方的主体资格不符合相关规定导致标的企业被取消相关涉密资质的，给标的企业及转让方造成的损失由受让方承担。 5、意向受让方须提交加盖公章的《保密承诺函》原件（联系人：刘先生，联系电话：021-60298590）及加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和授权代表身份证复印件后，方可查阅在北交所备查的相关项目资料或开展尽职调查。 6、其他详见北交所备查文件。 |
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|---|---|---|---|---|
二、转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 中船科技股份有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 上海市(上海市上川路361号) | |||
| 经济类型 | 国有实际控制企业 | |||
| 法定代表人 | 吴兴旺 | 成立日期 | 1997-05-28 | |
| 注册资本（万元） | 150652.1728万元(人民币) | 实收资本（万元） | 150652.1728万元(人民币) | |
| 企业类型 | 股份有限公司 | 所属行业 | 科技推广和应用服务业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 913100001322836634 | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产（股）权比例 | 45% | 拟转让产（股）权比例 | 45% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国船舶集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310000MA1FL70B67 | |||
| 转让方决策文件类型 | 董事会决议 | |||
| 批准单位名称 | 中国船舶集团有限公司 | |||
| 批准日期 | 2024-08-29 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 中国船舶集团有限公司关于转让上海江南船舶管业有限公司股权的批复 | |||
三、交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 上海江南船舶管业有限公司45%股权 | ||
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| 转让底价 | 12360.00万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1. 意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币3700万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 2. 信息披露期满，若只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交。除未放弃优先购买权的原股东之外：（1）若信息披露期满只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节。若原股东放弃行使优先购买权，则该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；（2）若信息披露期满产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价多次报价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节。若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。 3. 若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金将被扣除：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；（4）在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的；（5）意向受让方提供虚假材料的；（6）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。 4. 本股权转让挂牌公告期即为尽职调查期，意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的披露的内容及标的现状，已经完成对标的企业的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，自愿承担可能出现的一切风险。 5. 意向受让方在递交受让申请时须书面承诺：（1）本方已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、评估报告等其他所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。不以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的；（2）本方同意在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将除保证金外的剩余交易价款一次性支付至北交所指定账户；（3）本方同意北交所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款一次性划转至转让方指定银行账户；（4）本方已自行了解相关法律、法规及国防科工局或其他审批机关对涉密军工企业的股东资格的相关规定，符合《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》关于该类企业股东资格的相关要求。如因本方自身原因未通过前置或后置批准或备案导致不能完成本次交易或无法完成工商变更登记，均视为本次交易失败。如本次交易失败，同意转让方全额扣除本方交纳的交易保证金作为对转让方的补偿。如已完成工商变更登记，因本方主体资格不符合相关规定导致标的企业被取消保密资质的，本方同意以本方交纳的交易保证金金额为标准向标的企业及转让方支付补偿。若相关补偿金额不足以弥补转让方及标的企业相关损失的，同意转让方保留进一步追究本方相关法律责任的权利。 |
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| 受让方资格条件 | 1．意向受让方须为在中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人； 2．意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力； 3．意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营及违法记录； 4．本项目不接受联合体受让，不得采用委托（含隐名委托）、信托等方式申请受让； 5．国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 3700万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
四、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起不少于20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
五、竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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| 权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》 | ||||
