一、转让标的基本情况
| 标的企业名称 | 山东泰山能源有限责任公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 山东省泰安市(山东省泰安市新泰市翟镇董家庄翟家庄) | ||
| 法定代表人 | 杜世中 | 成立日期 | 2000-05-18 | |
| 注册资本 | 32998.96万元(人民币) | 实收资本 | 32998.96万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 开采专业及辅助性活动 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91370000706268885U | |||
| 经营规模 | 大型 | |||
| 经营范围 | 煤炭的开采、洗选、加工，化工产品（不含化学危险品）、建筑材料销售，汽车货物运输（以上项目限分支机构凭许可证经营）；煤炭销售；洁净能源技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 否 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 否 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 新汶矿业集团有限责任公司 | 99.1664 | |||
| 山钢金控资产管理（深圳）有限公司 | 0.3969 | |||
| 永泰能源集团股份有限公司 | 0.2382 | |||
| 煤炭科学技术研究院有限公司 | 0.1985 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2023年度审计报告数据 | |||
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 140420.71 | -45304.24 | -46771.88 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 249374.88 | 306888.85 | -57513.97 | ||
| 审计机构 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所 | |||
| 2024年06月30日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 94670.12 | -4237.52 | -4599.19 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 231302.03 | 289843.25 | -58541.21 | ||
| 其他披露的内容 | 1、标的企业尚不能确定评估基准日后是否需要依据相关法律法规等继续缴纳已有采矿权的出让收益。本次评估是在假设标的企业不需继续缴纳出让收益的基础上确定评估结论。具体详见评估报告内容。 2、标的企业因处置长期股权投资-山西大远煤业有限公司（以下简称“大远煤业”），形成其他应收款合计327,367,082.73元。2011年标的企业与山西大远能源有限公司（以下简称“大远能源”）以及冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）签订了《协议书》及系列协议，但由于未获得政府批文，大远煤业股东变更登记一直未能完成。2019年4月，标的企业向山东省高级人民法院申请民事诉讼，峰峰集团、大远能源提起反诉。2022年4月6日标的企业收到最高人民法院（2021）最高法民终39号民事判决书，最高院在支持一审本金3.27亿元基础上，支持利息和违约金。截至评估报告日，标的企业尚未收到本金、利息及违约金。标的企业未将前述金额纳入相应其他应收款核算。本次评估对以上其他应收款以经审定后的账面值列示。具体详见评估报告内容。 3、 截至评估基准日，纳入本次评估范围的63项投资性房地产中，存在12项未办理房屋所有权证或不动产权证，建筑面积14,354.48平方米；纳入本次评估范围的83项房屋建筑物中，存在36项未办理房屋所有权证或不动产权证，建筑面积39,039.76平方米。标的企业承诺上述未办证房屋归其所有，不存在权属纠纷，具体房屋情况详见评估明细表。 4、截至评估基准日，纳入本次评估范围的井巷工程中有7项已报废，协庄-1100m平面10项井巷工程基准日前已被封闭，31项井巷工程闲置。对于已报废的井巷工程，本次评估为零；对于协庄-1100m平面井巷工程，未来是否继续使用尚不确定，本次按照审计后账面值列示。 5、协庄煤矿采矿权虽已被“鲁动能[2021]3号”文件列入“坚决淘汰一批”任务清单（煤矿），但矿井目前在进行生产，本次评估未考虑上述文件导致的矿井关闭风险。其他由于资料受限等原因可能对采矿权的评估结果产生的影响详见评估报告。 6、其他详见北交所备查文件。 |
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二、转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 煤炭科学技术研究院有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 北京市朝阳区(北京市朝阳区和平街青年沟路5号) | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 法定代表人 | 李振涛 | 成立日期 | 2013-03-29 | |
| 注册资本（万元） | 7244.898万元(人民币) | 实收资本（万元） | 7244.898万元(人民币) | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 研究和试验发展 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000717835742D | 经营规模 | 中型 | |
| 持有产（股）权比例 | 0.1985% | 拟转让产（股）权比例 | 0.1985% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国煤炭科工集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000710935636A | |||
| 转让方决策文件类型 | 其他 | |||
| 批准单位名称 | 天地科技股份有限公司 | |||
| 批准日期 | 2024-08-26 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 关于煤科院转让所持有的山东泰山能源有限责任公司0.1985%股权的批复 | |||
三、交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 山东泰山能源有限责任公司0.1985%股权 | ||
|---|---|---|---|---|
| 转让底价 | 124.775889万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1.意向受让方须在通过资格确认后3个工作日内，交纳37万元交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 2.若信息披露期满只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；除未放弃优先购买权的原股东之外：（1）若信息披露期满只产生一家符合条件的意向受让方，则该意向受让方经一次报价后进入原股东征询环节；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；若原股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为受让方。（2）若信息披露期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，项目采取网络竞价多次报价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方。受让方交纳的保证金直接转为交易价款的一部分，其他意向受让方交纳的保证金自受让方被确定之日起向北交所提交退还保证金的申请，北交所将在收到退还保证金的申请后的3个工作日内无息返还。 3.若非转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形，转让方有权扣除该意向受让方的全部交易保证金：（1）意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）在竞价程序中以转让底价为起始价格，各竞买人均不应价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的或未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的；（5）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件的。 4.本项目挂牌公告期即为尽职调查期，意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 5.意向受让方在提交受让申请时须书面承诺： （1）我方承诺在被确认为受让方后，须在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在合同签订之日起5个工作日内将除保证金外的剩余交易价款和交易服务费一次性交纳至北交所指定银行账户。 （2）我方同意北交所在出具产权交易凭证之日起3个工作日内将全部交易价款一次性支付至转让方指定账户。 |
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| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的财务情况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好的商业信用。 4、国家法律行政法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 37万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
四、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起不少于20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
五、竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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| 权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》 | ||||
