| 标的企业名称 | 北京市三元热能中心有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 北京市朝阳区(北京市朝阳区霄云路25号) | ||
| 法定代表人 | 于伟民 | 成立日期 | 1988-06-20 | |
| 注册资本 | 56.773731万元(人民币) | 实收资本 | 56.773731万元() | |
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 电力、热力生产和供应业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 9111010510172012XG | |||
| 经营规模 | 微型 | |||
| 经营范围 | 供应、生产冷气、热气；物业管理；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 中国地质装备集团有限公司 | 100 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2023年度审计报告数据 | |||
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 94.98 | -210.93 | 255.65 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 836.82 | 10.26 | 826.56 | ||
| 审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 2024年06月30日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 0 | 7.24 | 4.97 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 831.75 | 0.22 | 831.53 | ||
| 其他披露的内容 | 1、本项目转让底价为2182.55万元，其中转让方持有标的企业100%股权对应的转让底价为人民币1436.8万元。转让方持有的四项供热资产对应的转让底价为745.75万元，为含税价。若本项目形成竞价，成交价格的增值部分按照股权部分及供热资产部分两者转让底价的比例进行分配。 2、本次产权转让将导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 3、截至评估基准日，标的企业账面分别应收中国人民武装警察部队北京市总队第一司令部119,980元，中国人民武装警察部队北京市总队第五队后勤处155,974元和北京京信怡和物业管理有限公司198,000元，合计473,954元。标的企业对上述有关债权已采取司法途径主张，转让方已对上述有关债权进行剥离，有关债权（包括供热合同项下不限于账面债权的全部相关权利）不包含在拟转让股权权益中，若在股权转让完成后本债权实现清收的，受让方和标的企业应将对应款项全额支付给转让方，以实际收回金额为准。详见《资产评估报告》等相关备查文件。 4、转让方与标的企业北京市三元热能中心有限公司及北京纵横三北热力科技有限公司（以下简称纵横三北）签订有租赁合同（租赁期限至2038年10月15日）及其相关补充协议、《牛王庙供热委托运营合同》等相关协议，其中涉及资产折旧、人员管理、费用结算、房屋使用等相关条款，具体详见交易所备查文件。依据转让方关于本项目披露事项的说明，受让方受让本项目后，应与转让方、标的企业及北京纵横三北热力科技有限公司签署租赁合同补充协议，作为资产出租方继续履行上述协议，并按协议相关条款履行义务。 5、本转让标的中的中地装集团四项供热资产部分为转让方中国地质装备集团有限公司持有的四项供热资产（下称“标的资产”），包括锅炉房燃气管道配套设施，燃气热水锅炉及配套相关供热设施设备、牛王庙锅炉燃气报警装置、牛王庙低氮锅炉及配套相关供热设施设备，均位于三元热能公司供暖区域，用途均为为周边居民及事业单位提供冬季供暖。标的资产以现场实物现状为准，一经递交受让申请，即表明已完全了解与认可标的资产现状及相关约定，自愿接受转让标的资产的全部现状及瑕疵，并愿承担一切责任与风险，成为最终受让方后不得以不了解标的资产状况或资产质量等方面的瑕疵等为由退还标的资产或拒付交易价款，否则将视为违约。 7、本项目标的资产不存在抵押、担保等情况。 8、标的资产信息披露期间为尽职调查时间，意向受让方如需到实地查看设备现状，转让方将给予必要的配合。由转让方统一组织且需提前电话预约。预约联系人：王经理 联系方式：13146990097 踏勘地点：北京市朝阳区霄云路35号（燃气热水锅炉及燃气管道配套等设施）；北京市朝阳区顺源街牛王庙北院小区（低氮锅炉与燃气报警装置等配套设施） 9、其他事项详见交易所备查文件。 附件：资产清单.pdf |
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二、转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 中国地质装备集团有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 北京市朝阳区(北京市朝阳区霄云路35号[6-5]45幢2层1号) | |||
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | |||
| 法定代表人 | 周寅伦 | 成立日期 | 1987-05-07 | |
| 注册资本（万元） | 50000.00万元(人民币) | 实收资本（万元） | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 专用设备制造业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000101743874P | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产（股）权比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 100% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国机械工业集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 911100001000080343 | |||
| 转让方决策文件类型 | 董事会决议 | |||
| 批准单位名称 | 中国机械工业集团有限公司 | |||
| 批准日期 | 2023-07-13 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 其他 | |||
| 决议文件名称 | 关于下达“十四五”瘦身健体调整退出企业名单（第一批）及相关经济行为批复的通知 | |||
三、交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 北京市三元热能中心有限公司100%股权及中地装集团四项供热资产 | ||
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| 转让底价 | 2182.55万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、 意向受让方须在受让资格确认后5个工作日内支付人民币650万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 2、信息披露期满，若只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交，其交纳的交易保证金转为交易价款的一部分。若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价（多次报价）方式确定受让方。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分。其余意向受让方不涉及保证金扣除情形的，所交纳的交易保证金在受让方被确定且北交所收到意向受让方提交的退还保证金申请之日起3个工作日内无息返还。 3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况，转让方有权扣除意向受让方交纳的保证金，先用于补偿北交所及各方交易服务会员的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉：： （1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的； （2）征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的； （3）在竞价过程中以转让底价为起始价格，各意向受让方均不报价的； （4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的； （5）意向受让方未履行书面承诺事项的； （6）意向受让方存在其他违反北京产权交易所规则、交易条件要求的。 4、本次产权转让将导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 5、本项目信息披露公告期即为尽职调查期，意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本项目所涉披露公告、审计报告、评估报告等文件所披露内容，以及已自行完成对本项目的全部尽职调查，有充分的理解并愿意承担，不因股权及资产受让后可能产生的任何纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。意向受让方若发生以不了解标的企业的现状、瑕疵及标的资产情况为由发生逾期或拒绝签署交易合同、拒付交易价款、放弃受让或退还交易标的等情形的，即可视为违约行为，转让方有权扣除其递交的全部保证金或等额交易价款，并将标的重新披露，由受让方承担相关的全部经济责任与风险。 6、意向受让方在报名的同时须对以下事项进行书面承诺： （1）本方承诺已对标的资产进行了充分的考察，充分了解并接受标的资产信息发布的全部内容和要求、与转让相关的其它条件中所述全部内容，已完全了解标的现状，愿意承担可能存在的一切交易风险。 （2）本方同意标的资产严格以现场实物状况进行交易，我方办理受让登记手续即视为对标的资产现状的充分了解与认可。 （3）本方同意如本方未按约定支付交易价款、交易服务费的，转让方有权终结本项目，本方已交纳的交易保证金将被扣除并先行支付交易所基础服务费，剩余部分作为对转让方的赔偿金，转让方有权另行处置标的资产。 （4）本方同意在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订交易合同，并于交易合同生效之日起5个工作日内将除保证金外剩余交易价款一次性支付至北交所指定账户； （5）本方同意在支付完全部交易价款及交易服务费后由北交所出具产权交易凭证； （6）本方同意北交所在出具交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户； （7）本方同意在受让本标的后，标的企业不再继续使用国家出资企业及其子企业的商标、字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 （8）本方已知悉并接受转让方与标的企业、北京纵横三北热力科技有限公司签订的租赁合同及其相关补充协议、《牛王庙供热委托运营合同》等相关协议的全部内容，并同意在本项目出具交易凭证后10个工作日内本方应与转让方、标的企业及北京纵横三北热力科技有限公司签署租赁合同补充协议，作为资产出租方继续履行上述协议，并按协议相关条款履行义务。 （9）本方同意若在股权转让完成后标的企业应收中国人民武装警察部队北京市总队第一司令部、中国人民武装警察部队北京市总队第五队后勤处以及北京京信怡和物业管理有限公司的相关债权实现清收的，本方和标的企业应将对应款项全额支付给中国地质装备集团有限公司，以实际收回金额为准。 |
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| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为中国境内（不含港澳台地区）依法设立并有效存续的法人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况、支付能力及商业信用。 3、意向受让方应符合国家有关法律法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 650万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
四、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起不少于20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
五、竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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| 权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》 | ||||
