| 标的企业名称 | 贵州格目底矿业有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 贵州省六盘水市水城县(贵州省六盘水市水城县勺米乡范家寨村) | ||
| 法定代表人 | 胡祖林 | 成立日期 | 2005-09-09 | |
| 注册资本 | 97608.64万元(人民币) | 实收资本 | 97608.64万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有参股企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 煤炭开采和洗选业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91520221780152565Y | |||
| 经营规模 | 大型 | |||
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。煤炭开采、加工、销售、运输；煤层气开发、利用及销售。 | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 否 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 否 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 贵州水城矿业股份有限公司 | 41.99 | |||
| 宝武资源有限公司 | 38.68 | |||
| 贵州城乡产业发展集团有限公司 | 10.17 | |||
| 首钢水城钢铁（集团）有限责任公司 | 9.16 | |||
|
主要财务指标 （单位：万元） |
2023年度审计报告数据 | |||
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 28035.97 | -28247.38 | -28389.16 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 643248.64 | 614862.71 | 28385.93 | ||
| 审计机构 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所 | |||
| 2024年05月31日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 11233.54 | -7933.61 | -8551.65 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 650164.38 | 628029.01 | 22135.36 | ||
| 其他披露的内容 | 1.依据《首钢水城钢铁(集团)有限责任公司拟转让其持有的贵州格目底矿业有限公司9.16%股权所涉及的贵州格目底矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第010551号），格目底公司米箩煤矿采矿权评估值引用了北京国融兴华资产评估有限责任公司以2023年6月30日为基准日单独出具的《贵州水城矿业股份有限公司水城县米箩煤矿采矿权价值评估报告》(国融兴华矿评字[2023]第0021号)评估结论；格目底公司中井煤矿采矿权评估值引用了北京国融兴华资产评估有限责任公司以2023年6月30日为基准日单独出具的《水城县玉舍中(井)煤矿采矿权价值评估报告》(国融兴华矿评字[2023]第0022号)评估结论；格目底公司东井煤矿采矿权评估值参考了北京国融兴华资产评估有限责任公司以2023年6月30日为基准日单独出具的《贵州水城矿业股份有限公司玉舍煤矿东井(一期)采矿权价值评估报告》(国融兴华矿评字[2023]第0023号)评估结论，经综合分析后确定评估价值；格目底公司马场煤矿采矿权评估值参考了北京国融兴华资产评估有限责任公司以2023年6月30日为基准日单独出具的《格目底一号矿井(马场煤矿)采矿权价值评估报告》(国融兴华矿评字[2023]第0024号)评估结论后，经综合分析后确定评估价值，具体详见评估报告。 2.依据《首钢水城钢铁(集团)有限责任公司拟转让其持有的贵州格目底矿业有限公司9.16%股权所涉及的贵州格目底矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2023年6月30日，贵州格目底矿业有限公司水城县米箩煤矿所占宗地位于水城区米箩镇，宗地面积共211,307.00平方米，全部为采矿生产及附属用地。截至评估基准日，宗地尚未办理国有土地使用权证，具体详见评估报告。 3.依据《首钢水城钢铁(集团)有限责任公司拟转让其持有的贵州格目底矿业有限公司9.16%股权所涉及的贵州格目底矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2023年6月30日，贵州水城矿业股份有限公司玉舍煤矿东井(一期)、贵州水城矿业股份有限公司水城县米箩煤矿证载采矿权人为贵州水城矿业股份有限公司，实际为贵州格目底矿业有限公司经营,双方已共同出具专项说明；贵州格目底矿业有限公司格目底一号矿井(马场煤矿)证载采矿权人为贵州格目底矿业有限公司，其实际采矿权人为贵州玉马能源开发有限公司，具体详见评估报告。 4.依据《首钢水城钢铁(集团)有限责任公司拟转让其持有的贵州格目底矿业有限公司9.16%股权所涉及的贵州格目底矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2023年6月30日，格目底一号矿井(马场煤矿)处于封闭状态，东井煤矿处于在建状态，具体详见评估报告。 5.本项目披露的标的企业2023年年度审计报告数据和2024年5月31日财务报表均为合并口径财务状况。 6.提醒意向受让方重点关注评估报告中特别事项说明及法律意见书中“本所律师需要说明的其他问题”的相关内容，详见转让方置于北京产权交易所备查的资产评估报告、审计报告等材料。 7.本项目受让方按照《北京产权交易所国有资产交易业务收费办法》向北京产权交易所支付基础服务费。 8.其他详见评估报告、审计报告、法律意见书等北京产权交易所备查文件。 |
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|---|---|---|---|---|
二、转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 首钢水城钢铁（集团）有限责任公司 | ||
|---|---|---|---|---|
| 注册地（住所） | 贵州省六盘水市钟山区(贵州省六盘水市钟山区巴西中路159号) | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 法定代表人 | 彭开玉 | 成立日期 | 2001-12-28 | |
| 注册资本（万元） | 341395.55万元(人民币) | 实收资本（万元） | 341395.55万元(人民币) | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 黑色金属冶炼和压延加工业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91520200214409696J | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产（股）权比例 | 9.16% | 拟转让产（股）权比例 | 9.16% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 省级国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 首钢集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 911100001011200015 | |||
| 转让方决策文件类型 | 股东会决议 | |||
| 批准单位名称 | 首钢集团有限公司 | |||
| 批准日期 | 2024-05-23 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 首钢集团有限公司关于首钢水城钢铁（集团）有限责任公司拟转让所持贵州格目底矿业有限公司9.16%股权的批复 | |||
三、交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 贵州格目底矿业有限公司9.16%股权 | ||
|---|---|---|---|---|
| 转让底价 | 8985.8611万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1.意向受让方应当于获得受让资格确认后3个工作日内交纳1000万元交易保证金至北京产权交易所指定账户（以到账时间为准）。信息披露公告期满后，根据意向受让方的征集情况，按照《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》、《北京产权交易所企业国有产权转让登记受让意向操作细则》、《北京产权交易所企业国有产权转让交易保证金操作细则》、《北京产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》等规定进行后续操作。 2.如信息披露期满，仅征集到一个未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目以不低于转让底价成交。如信息披露期满，除未放弃优先购买权的原股东外，只征集到一个意向受让方，则由该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节，如原股东放弃行使优先购买权，则该意向受让方成为受让方，如原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。如信息披露期满，除未放弃优先购买权的原股东外，征集到两个及以上意向受让方，则采取网络竞价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节，如原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方，如原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。受让方交纳的交易保证金可以按照交易双方签订的产权交易合同约定在支付除交易保证金外剩余交易价款后，转为交易价款的一部分，其他意向受让方交纳的交易保证金，由交易所在确定受让方之日起3个工作日内依其他意向受让方申请一次性原额无息返还。 3.若非转让方原因，出现以下任何一种情况，转让方有权扣除意向受让方交纳的保证金，先用于补偿北京产权交易所应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两个及以上非股东意向受让方后未参与后续竞价程序的；③竞价过程中以转让底价为起始价格，各竞买人均不报价的；④被确定为受让方后未按约定时限与转让方签订产权交易合同或未按约定时限支付交易价款的；⑤意向受让方未履行书面承诺事项的；⑥意向受让方存在其他违反交易规则、交易条件等情形的。 4.意向受让方向北京产权交易所递交受让申请的同时，须对以下事项进行书面承诺： （1）我方承诺自被确定为受让方之日起15个工作日内与转让方签订产权交易合同，并于产权交易合同生效之日起5个工作日内支付除交易保证金外的剩余交易价款至北京产权交易所指定账户； （2）我方承诺通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目备查文件，已完成尽职调查，已充分了解并自愿完全接受信息披露公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。如发生受让方以不了解产权交易标的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签订产权交易合同、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即为违约行为，转让方有权扣除我方交纳的全部交易保证金，并将转让标的重新披露，受让方应承担全部责任与损失； （3）同意在北交所出具产权交易凭证后积极配合办理工商变更登记。 5.本项目信息披露公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目备查文件，已完成尽职调查，已充分了解并自愿完全接受信息披露公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。如发生受让方以不了解产权交易标的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签订产权交易合同、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即为违约行为，转让方有权扣除其交纳的全部交易保证金，并将转让标的重新披露，受让方应承担全部责任与损失。 |
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| 受让方资格条件 | ||||
| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 1000万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
四、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起不少于20个工作日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
五、竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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| 权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》 | ||||
