标的基本信息
| 标 的 企 业 基 本 情 况 |
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| 标的企业名称 | 银联商务股份有限公司 | ||
| 注册地(地址) | 中国(上海)自由贸易试验区张衡路1006、1008号 | ||
| 法定代表人 | 田林 | ||
| 企业类型 | 股份有限公司（其他内资） | ||
| 成立时间 | 2002-01-08 | ||
| 注册资本 | 278,916.138300万元 | ||
| 注册资本币种 | 人民币 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||
| 经营规模 | 大型 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310000734572833M | ||
| 经营范围 | 计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售,系统集成服务,自有网络设备的销售和租赁(除金融租赁),技术服务、技术支持,从事软件科技、计算机科技、互联网科技领域内的技术咨询、技术转让,银行卡收单业务及专业化服务,互联网支付、移动电话支付、预付卡受理,广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布,以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务服务,银行专用设备的租赁(除金融租赁)及寄库服务,银行自助设备的日常维护及管理,受银行委托承接现钞、硬币清分整理服务业务,电信业务,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民用调查、民意测验)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 标 的 企 业 股 权 结 构 |
原股东是否放弃优先受让权 | 有人未表示 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 上海联银创业投资有限公司 | 55.5362 | |
| 2 | 北京光际尚嘉咨询合伙企业（有限合伙） | 9.3413 | |
| 3 | 杭州七度投资合伙企业（有限合伙） | 5.9833 | |
| 4 | 珠海横琴鼎建华新投资合伙企业（有限合伙） | 5.5006 | |
| 5 | 中国银联股份有限公司 | 4.1434 | |
| 6 | 深圳华建恒安实业有限公司 | 3.0215 | |
| 7 | 深圳市佳广投资有限公司 | 2.7355 | |
| 8 | 西藏佳盈兴隆企业管理有限公司 | 2.3885 | |
| 9 | 中海集团投资有限公司 | 1.7722 | |
| 10 | 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司 | 1.4862 | |
| 11 | 其余（13）位股东 | 8.0913 | |
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ |
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| 年度审计报告 | |||||||||||||||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | 726,970.973548 | ||||||||||||
| 利润总额 | -4,229.592668 | 净利润 | 1,402.377941 | ||||||||||||
| 资产总计 | 2,536,982.320569 | 负债总计 | 1,786,713.581252 | ||||||||||||
| 所有者权益 | 750,268.739317 | 审计机构 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||||||
| 企业财务报告 | |||||||||||||||
| 报表日期 | 2023-03-31 | 营业收入 | 179,792.483479 | ||||||||||||
| 利润总额 | 3,189.697220 | 净利润 | 2,705.100489 | ||||||||||||
| 资产总计 | 3,084,755.080300 | 负债总计 | 2,329,178.165700 | ||||||||||||
| 所有者权益 | 755,576.914600 | ||||||||||||||
| 内部审议情况 | 其他 | ||||||||||||||
| 重 要 信 息 披 露 |
其他披露内容 | 一、本次股份转让的基准日为2022年12月31日。 二、标的企业银联商务股份有限公司章程有如下规定，提请意向受让方注意： 1、第二十七条：任一股东向其关联方外第三方(“第三方”)转让公司股份时，须经其他股东所持表决权半数以上同意，并需得到全部必要的审批机构批准后方能实施。 任一股东向其关联方外第三方转让其全部或部分股份时，应以书面形式(“转让通知”)通知其他股东和公司。其他股东应自接到转让通知之日起三十(30)日内作出书面答复,逾期未答复的，视为同意转让。 经其他股东所持表决权半数以上同意转让的股份，同等条件下，其他股东对该等拟转让股份具有优先购买权，若其他股东中有两个以上的股东主张优先购买权的，主张购买的股东可以按照转让时各自的持股比例行使优先购买权。 2、第二十八条：股东转让股份应当了解受让方资质情况，确认受让方及其实际控制人符合中国法律、法规及监管机构规定的资格条件，股东应将意向受让方的情况和资质条件通知公司提交董事会批准。 经其他股东所持表决权半数以上同意的股份转让，相关各方应签署法律文件，并采取所需的合理措施申请并取得必要的审批机构对经允许转让的所有必要的批准。股份转让事项未经审批机构批准及履行其他必要的法律程序之前，转让股份的股东应当继续履行股东义务，承担相应责任，受让方不得以任何形式行使股东权利。 3、第二十九条：股东不得将其持有的公司全部或者部分股份出让予公司章程附件一所列并经公司不时更新的公司及其实际控制人之竞争对手，或未经董事会审核的受让主体，经公司股东一致同意的除外。 4、章程其他相关规定详见上海联交所备查文件。 三、本次产权交易的最终受让方要成为标的企业的股东，需要获得中国人民银行对本次股权转让的批准，审批程序一般不超过6个月时间，本次股权转让获得批准后方可进行相应的变更登记。 四、转让方根据标的企业章程的规定，2023年6月27日，标的企业配合转让方以邮件方式发送了关于本次股权公开挂牌转让的转让通知及优先购买征询意见函。截至2023年7月26日，我司收到6家股东回复，其他股东30天内未回复。 五、转让方将根据《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》，依据项目实施情况，在标的项目最终市场价格产生后通知并征询其他股东是否行使优先购买权，包括但不限于告知如下内容：（1）欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向联交所办理行权手续，包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等；（2）逾期未行权的，视为放弃行权。 六、其他详见本次股权挂牌转让所提交联交所的备查文件。 七、据转让方向标的企业了解，标的企业2023年度经营数据与2022年度相比有较大幅度增长，具体可来电咨询。 | |||||||||||||
| 重大债权债务事项 | 无 | ||||||||||||||
| 提示提醒等内容 | 无 | ||||||||||||||
转让方简况
| 转让方基本情况 | |||
| 转让方名称 | 芜湖市世纪江东创业投资中心（有限合伙） | ||
| 注册地（住所） | 安徽省芜湖市皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）通江大道南侧150米江北新区建设指挥部G区1-409号 | ||
| 注册资本(万元) | 10000 | ||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | ||
| 执行事务合伙人 | 芜湖市江东创业投资管理有限公司（委派代表王正东） | ||
| 持有产(股)权比例 | 0.1197% | ||
| 拟转让产(股)权比例 | 0.1197% | ||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币240万元到上海联交所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。交易各方签订《产权交易合同》后，最终受让方交纳的交易保证金即转为交易价款的一部分。未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的其他股东竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。 信息发布期满，如征集到一个非原股东的符合条件的竞买人，则该竞买人经网络报价后进入征询原股东环节。原股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。 信息发布期满，除未放弃优先购买权的原股东之外，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，各竞买人交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价-一次报价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余竞买人所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的，最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。 3、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）只征集到一个符合条件的竞买人：a、在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；b、在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的；2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：a、在竞价中竞买人未提交竞买文件的；b、在竞价中各竞买人均未有效报价的；c、竞买人通过竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同生效之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联交所指定银行账户。受让方须同意上海联交所在出具交易凭证并经转让方申请后的3个工作日内将全部转让价款划转到转让方指定账户。 5、自转让基准日至至工商变更完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 6、意向受让方在提出受让申请前须自行对照相关法律法规、规章中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在咨询相关专业人员、相关监管机构的基础上自行判断是否符合本项目受让资格。上海联交所以及转让方对意向受让方进行的资格确认不代表意向受让方完全符合相关法律法规的要求。其最终获得本股权的受让资格尚需获得中国人民银行的批准。股权转让涉及的审批和变更登记等手续，转让方只提供协助，如因非转让方原因导致无法办理股权变更登记手续的，受让方须自行承担相应的责任。 7、意向受让方在递交受让申请时须书面承诺：我方已与标的企业进行了充分沟通，我方不属于标的企业章程附件一所列并经其不时更新的公司及其实际控制人之竞争对手，也不存在下述情形： （1）意向受让方及其实际控制人、股东最近3年内因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚。 （2）意向受让方本次受让存在任何代持、受托持股的情况。 （3）属于未在基金业协会备案的合伙企业。 （4）存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的企业。 8、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、公司章程等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，自愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相应的全部责任和风险。 | |
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的内资企业法人或中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）具有完全民事行为能力的中国公民。并且，受让方的最终实际控制人应当为国有独资企业或符合前述规定的自然人。（须提供股东追溯书面材料，如国家企业信用信息查询结果等） 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力； 3、意向受让方应具有良好商业信用； 4、意向受让方应符合《非金融机构支付服务管理办法》等有关法律法规、相关监管机构的有关规定。 | |
| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 240.000000万元 | |
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 | |
信息披露
| 信息披露期 | 自公告之日起10个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（一次报价） |
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 变更信息披露内容,重新申请信息披露。 |
