| 标的企业名称 | 甘肃华能天竣能源有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 甘肃省庆阳市环县(甘肃省庆阳市环县世纪大厦四楼) | ||
| 法定代表人 | 张东辉 | 成立日期 | 2008-04-01 | |
| 注册资本 | 264521.6018万元(人民币) | 实收资本 | 264521.6018万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 煤炭开采和洗选业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91621022670824965Q | |||
| 经营规模 | 大型 | |||
| 经营范围 | 能源项目、基础设施建设项目投资与管理，煤炭及附属产品开采、加工、销售，矿用机械设备及材料物资租赁、销售，煤矿安全教育咨询服务，煤矿应急救援服务，高压设备安装, 劳务派遣及劳务输出，煤矿安全技术及电力安全技术咨询服务（法律法规禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 是 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 华能甘肃能源开发有限公司 | 100 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2023年度审计报告数据 | |||
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 25468.21 | -12144.06 | -11931.64 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 795125.99 | 147033.62 | 648092.37 | ||
| 审计机构 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 2024年03月31日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 1693.16 | -2450.22 | -2479.42 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 805395.94 | 159643.36 | 645752.58 | ||
| 其他披露的内容 | 1.根据《评估报告》显示：标的企业自2020年起委托陕西中能煤田有限公司负责刘园子煤矿除煤炭销售以外的安全生产和经营管理工作，双方目前存在未决诉讼。 2.标的企业所属刘园子煤矿于2015年投产，受技术等影响于2019年停产，2022年重新恢复生产，2024年2月至今处于停产状态；所属马福川煤矿探矿权已第五次保留，矿权有效期截至2025年11月19日；所属毛家川煤矿探矿权也已进入保留阶段，矿权有效期截至2026年9月17日。上述两项探矿权暂未取得核准文件，如未在有效期内完成探转采手续办理，可能存在矿权被收回的风险，提请意向受让方关注。 3.本次转让完成后，标的企业治理结构为：标的企业设董事会，成员9人，其中转让方委派3人、受让方委派4人，职工董事2名。董事会设董事长1人（受让方提名董事担任）、副董事长1人（转让让方提名董事担任）。标的企业设经理1名（受让方委派），设副经理5名（转让方委派1名、受让方委派4名），设总会计师（或财务总监）1名（转让方委派）。 4.标的企业核心资产为三项矿权（刘园子煤矿采矿权、马福川煤矿探矿权、毛家川煤矿探矿权），意向受让方须于信息披露期间联系标的企业对核心资产进行现场踏勘，并在踏勘完成后与标的企业共同签署《现场踏勘确认函》，该函件作为报名的必要资料之一。（现场踏勘联系人：帅书羽，联系电话：15825857201） 5.意向受让方在本项目信息披露期间有权利和义务自行对标的企业进行全面了解。意向受让方需提交加盖公章的营业执照（副本）复印件、法定代表人身份证明及身份证复印件、授权书及授权人身份证复印件、《保密承诺函》后，方可查阅转让方置于北交所的相关文件或联系尽调事宜（联系人：帅书羽，联系电话：15825857201）。 6.标的企业资产中含有国有划拨用地，本次转让完成后是否需要补缴土地出让金，存在不确定性，提请意向受让方关注。 7.根据《甘肃省人民政府办公厅关于印发甘肃省“十四五”能源发展规划的通知》，标的企业所属马福川煤矿须在“十四五”期间开工建设。提请意向受让方关注。 8.截至2024年4月底，标的企业存在4起未决诉讼。 9.其他详见审计报告、资产评估报告等北交所备查资料。 附件：现场踏勘确认书.doc 附件：保密承诺函.pdf 附件：承诺函.pdf |
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二、转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 华能甘肃能源开发有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 甘肃省兰州市安宁区(兰州市安宁区北滨河西路33号) | |||
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | |||
| 法定代表人 | 张东辉 | 成立日期 | 2008-07-16 | |
| 注册资本（万元） | 407185.60万元(人民币) | 实收资本（万元） | 407185.60万元(人民币) | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 电力、热力生产和供应业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 916200006759190156 | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产（股）权比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 55% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国华能集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 9111000010001002XD | |||
| 转让方决策文件类型 | 其他 | |||
| 批准单位名称 | 中国华能集团有限公司 | |||
| 批准日期 | 2024-04-19 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 董事会决议 | |||
| 决议文件名称 | 董事会2024年第三次（定期）会议决议 | |||
三、交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 甘肃华能天竣能源有限公司55%股权 | ||
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| 转让底价 | 449505.00万元 | |||
| 价款支付方式 | 分期付款 | |||
| 分期付款支付要求 | 意向受让方若采取一次性付款方式，应于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付到北交所指定账户。 意向受让方若采取分期付款方式，首期款项应不低于成交金额的30%（含保证金），于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付到北交所指定账户，同时受让方应就剩余交易款项及利息提供转让方认可的合法有效担保；第二笔交易款项应于工商登记变更完成之日起5个工作日内支付，支付金额应不少于成交金额的65%；第三笔剩余交易款项应于资产清查确认后5个工作日内支付完毕且最晚支付时间不得晚于《产权交易合同》签订之日起12个月内。自签订合同之日起至分期款项支付之日，受让方应按照一年期LPR计算分期付款利息，利息随每笔付款一起支付。 |
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| 与转让相关的其他条件 | 1、意向受让方须在受让资格确认后1个工作日内支付交易保证金134851.5万元至北交所指定账户（以到账时间为准）。逾期未足额交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。 2、本项目信息披露期满， 若只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则通过网络竞价多次报价的方式确定受让方。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的交易保证金可以按照合同约定转为交易价款的一部分，其他不涉及扣除交易保证金事项的意向受让方所交纳的交易保证金，自北交所收到《退还保证金的申请》原件之日起3个工作日内一次性全额无息返还。 3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金将被扣除，用于对相关方的补偿：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价，各意向受让方均不应价的；（4）在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》；（5）虽与转让方签订《产权交易合同》，但未按该合同约定支付足额交易价款的；（6）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。 4、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相关的全部经济责任与风险。 5、本项目不接受联合体参与受让，不得采用委托（含隐名委托）、信托等方式参与受让。 6、意向受让方在递交报名资料的同时，须提交金融机构在信息披露期间开具的不低于转让底价的存款证明，若为多个金融机构开具，开具日应为同一天。 7、意向受让方在递交报名资料的同时，须按照本项目公告后附《承诺函》进行书面承诺。 |
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| 受让方资格条件 | （1）意向受让方须为在中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人。 （2）意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。 （3）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 （4）国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 134851.5万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后1个工作日内交纳。 | |||
四、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起不少于20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
五、竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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| 权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》 | ||||
