标的基本信息
| 标 的 企 业 基 本 情 况 |
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| 标的企业名称 | 大冶有色金属广州有限公司 | ||
| 注册地(地址) | 黄沙大道144号五楼 | ||
| 法定代表人 | 向琰 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（内资） | ||
| 成立时间 | 2011-01-12 | ||
| 注册资本 | 11,611.450000万元 | ||
| 注册资本币种 | 人民币 | ||
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | ||
| 经营规模 | 中型 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91440103567917856N | ||
| 经营范围 | 化工产品销售（不含许可类化工产品）;金银制品销售;物业管理;停车场服务;会议及展览服务;财务咨询;企业管理;非融资担保服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;租赁服务（不含许可类租赁服务）;仓储设备租赁服务;企业管理咨询;市场营销策划;黄金及其制品进出口;货物进出口 | ||
| 职工人数 | 41 | ||
| 是否含有国有划拨土地 | 是 | ||
| 标 的 企 业 股 权 结 构 |
原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 大冶有色金属集团控股有限公司 | 100 | |
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ |
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| 年度审计报告 | |||||||||||||||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | 1,853.390000 | ||||||||||||
| 利润总额 | 1,229.410000 | 净利润 | 920.980000 | ||||||||||||
| 资产总计 | 35,187.900000 | 负债总计 | 21,812.810000 | ||||||||||||
| 所有者权益 | 13,375.090000 | 审计机构 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||||||
| 企业财务报告 | |||||||||||||||
| 报表日期 | 2023-10-31 | 营业收入 | 2,524.070000 | ||||||||||||
| 利润总额 | 1,792.540000 | 净利润 | 1,071.460000 | ||||||||||||
| 资产总计 | 26,102.900000 | 负债总计 | 13,367.340000 | ||||||||||||
| 所有者权益 | 12,735.560000 | ||||||||||||||
| 资 产 评 估 情 况 ︵ 万 元 ︶ |
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| 评估机构 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） | ||||||||||||||
| 核准（备案）机构 | 中国有色矿业集团有限公司 | ||||||||||||||
| 核准备案日期 | 2023-11-12 | ||||||||||||||
| 基准日审计机构 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||||||||
| 评估基准日 | 2023-09-30 | ||||||||||||||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |||||||||||||
| 资产总计 | 34,899.010000 | 65,604.320000 | |||||||||||||
| 负债总计 | 22,154.470000 | 22,154.470000 | |||||||||||||
| 净资产 | 12,744.540000 | 43,449.850000 | |||||||||||||
| 转让标的对应评估值 | 43,449.850000 | ||||||||||||||
| 内部审议情况 | 其他 | ||||||||||||||
| 重 要 信 息 披 露 |
其他披露内容 | 1、纳入评估范围内的实物资产主要为存货、投资性房地产、设备类资产。投资性房地产分布在四个地址分别为：大冶有色大厦坐落于广州市荔湾区；泰然大厦坐落于深圳市福田区；学生公寓4#坐落于武汉市洪山区（由于政府行政区划调整，现属于青山区）；石围塘宿舍坐落于广州市芳村区，大冶有色大厦18层、19层、22层已补交国有土地使用权出让金，其余楼层国有土地使用权权利性质均为划拨，涉及土地出让金及相关变更费用由受让方据实缴纳承担，具体详见资产评估报告。 2、对鸡笼山、蛇屋山2项参股股权的交易安排，意向受让方须同意并配合转让方，在2024年1月18日之后，标的公司股权工商变更登记完成前，将两项参股股权按照转让方要求处置完毕，受让方及标的公司须同意并配合转让方处置上述两宗参股权。 3、（1）标的公司对斯特威债权，受让方及标的公司须同意并配合转让方处置该债权，并在法律手续完善前配合转让方予以清收，转让方对该笔债权拥有最终处置、收益和解释权。（2）标的企业及转让方签订《债权收益权确认协议》，约定因前述五项债权均发生于本次拟转让目标股权之前，如今后实现前述债权收益权（包括但不限于本金、利息、违约金、罚息、诉讼费、保全费等），则转让方为前述五项债权收益权的拥有人及合法受益人，与受让方无涉。后期涉及债权清收等工作，受让方须配合转让方和标的公司。（3）对于标的公司以及正在执行追偿的其他债权（标的公司账面未体现，本次评估未纳入评估范围），受让方须同意并配合标的公司按照债权转让协议转让给转让方，并在法律手续完善前需配合转让方予以清收，转让方对该类债权拥有最终处置、收益和解释权。本条所涉及的相关文件，转让方处备查。 4、意向受让方须接受并保留现有标的公司员工，不降低员工现有薪酬福利待遇，继续履行劳动合同。 5、纳入本次评估范围的投资性房地产，大冶有色大厦20-21层位设备层，至评估基准日未办理房屋的所有权证。大冶有色大厦第4层由于规划限制和经营需要未变更证载权利人；武汉学生公寓因学生公寓7栋房产共用一个土地证，办理独栋房地产证需要进行土地分割；石围塘宿舍未变更证载权利人，至评估基准日上述三处房屋所有权证载权利人与本公司名称不一致，具体详见资产评估报告。 6、涉及2部车辆因2022年吸收合并湖北省金石黄金有限责任公司时取得，尚未办理车辆登记变更手续，标的公司享有车辆所有权。 7、评估基准日后，标的公司正常经营往来情况：标的公司向湖北省医药保健品进出口公司支付原金石黄金内退职工应付薪酬费用1063.11万元；收回中色大冶本部借款本金及利息9071.49万元；偿还中色大冶借款本金及利息8969.52万元。具体详情由转让方提供备查文件，最终解释权为转让方。 8、其他详见资产评估报告。 | |||||||||||||
| 重大债权债务事项 | 详见资产评估报告。 | ||||||||||||||
| 提示提醒等内容 | 详见资产评估报告。 | ||||||||||||||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 | ||||||||||||||
转让方简况
| 转让方基本情况 | |||
| 转让方名称 | 大冶有色金属集团控股有限公司 | ||
| 注册地（住所） | 黄石市下路大道115号 | ||
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | ||
| 持有产(股)权比例 | 100% | ||
| 拟转让产(股)权比例 | 100% | ||
| 产权转让行为批准情况 | |||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管中央企业 | ||
| 所属集团或主管部门名称 | 中国有色矿业集团有限公司 | ||
| 批准单位名称 | 中国有色矿业集团有限公司 | ||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币10000万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金在签订产权交易合同后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同生效之日起5个工作日内将除保证金外的剩余产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。受让方须同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户。 4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人；①产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人；①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6、本次交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。涉及“大冶有色广州有限公司”的字号受让方应在2年内需变更。字号和权证变更转让方协助配合，涉及土地出让金及相关变更费用由受让方据实缴纳承担。 | |
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人； 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力； 3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录； 4、国家法律、行政法规规定的其他条件； 5、项目不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式举牌。 | |
| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 10,000.000000万元 | |
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 | |
