| 项目名称 | 新阳置业有限公司90%股权 | 项目编号 | G32021BJ1000328 | |
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| 转让底价 | 102631.578947万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2021-10-21 | 信息披露结束日期 | 2021-11-17 | |
| 所在地区 | 香港特别行政区 | 所属行业 | 仓储业 | |
| 标的企业名称 | 新阳置业有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 香港特别行政区(香港湾仔港湾道18号中环广场66楼) | ||
| 法定代表人 | 郑静富 | 成立日期 | 2010-03-12 | |
| 注册资本 | 0.0001万元(港币) | 实收资本 | 0.0001万元(港币) | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 仓储业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 1429766 | |||
| 经营规模 | 小型 | |||
| 经营范围 | 资产管理, 物流仓储、仓库、堆场的租赁及相关配套服务，投资物流仓储行业。 | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 中国物流基础设施（控股）有限公司 | 100 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2020年度审计报告数据 | |||
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| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 0 | 4417.7801 | 4417.7801 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 76963.5194 | 0 | 76963.5194 | ||
| 审计机构 | 安永会计师事务所 | |||
| 2021年09月30日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 0 | 0 | -0.001 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 76966.8457 | 0 | 76966.8457 | ||
| 其他披露的内容 | 1.本项目与新辉国际发展有限公司90%股权项目捆绑转让，受让本项目同时需受让新辉国际发展有限公司90%股权项目，详情请见该项目交易所挂牌公示。2.年度审计报告和财务报表数据单位为港元。3.新辉国际发展有限公司和新阳置业有限公司合计持有北京北建通成国际物流有限公司 （简称“北建通成”）76%股权，其余北建通成24%股权由裕途控股有限公司（简称“裕途控股”）持有。4.本项目与新辉国际发展有限公司90%股权项目捆绑转让，若形成竞价，则竞价起始价为两个项目挂牌价格的总和，即150000万元。成交价格的增值部分按两个项目挂牌价格的比例进行分配。5.披露提示北建通成《公司章程》第52.5条的内容，以及裕途控股未放弃该条款项下权利（具体内容见北交所备查文件之北建通成《公司章程》）。6.截至2021年9月30日，北建通成以位于北京市通州区马驹桥镇YZ00-0606-0014地块的土地使用权及在建工程作为抵押向中国工商银行股份有限公司北京通州支行、北京农村商业银行股份有限公司通州支行、北京银行股份有限公司花市支行借款，借款授信120000万元人民币，借款余额为473136515.80元人民币，借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）减45个基点，借款期限自2019年3月8日起至2034年1月31日止；以位于北京市通州区马驹桥镇YZ00-0606-0015地块的土地使用权及地上房产作为抵押向北京农村商业银行股份有限公司通州分行借款，借款授信为60500万元人民币，借款余额为54000万元人民币，借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）减80个基点，借款期限自2020年7月22日起至2035年7月22日止；以位于北京市通州区马驹桥镇YZ00-0606-0019地块的土地使用权及地上房产作为抵押向中国工商银行股份有限公司北京通州支行借款，借款授信为97000万元人民币，借款余额为96000万元人民币，借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）减95个基点，借款期限自2020年10月20日起至2038年7月20日止。上述银行贷款均处于正常还款期间。在确定受让方后，如上述某贷款银行表示不能在标的企业股权交割完成后继续向北建通成提供银行贷款，则受让方须与其他股东共同安排融资，以使北建通成偿还该笔银行贷款。7.本项目位于北京通州马驹桥物流基地内，属于物流及商务金融用地，意向受让方应按照《北京经济技术开发区管理委员会关于公布已建成产业项目转让审核主体和审核标准的通知》的相关规定执行，具体请查阅交易所备档文件。8.上述及其它详细情况见北交所备查文件。 | |||
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转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 中国物流基础设施（控股）有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 香港特别行政区(英属维尔京群岛托托拉岛罗德城离岸商业中心957号邮箱) | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 法定代表人 | 萧健伟 | 成立日期 | 2012-05-10 | |
| 注册资本（万元） | 0.0001万元(美元) | 实收资本（万元） | 0.0001万元(美元) | |
| 企业类型 | 股份有限公司 | 所属行业 | 仓储业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 000000000000000000 | 经营规模 | 小型 | |
| 持有产（股）权比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 90% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 省级国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 北京控股集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 769905140 | |||
| 转让方决策文件类型 | 董事会决议 | |||
| 批准单位名称 | 北京控股集团有限公司 | |||
| 批准日期 | 2021-06-10 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 其他 | |||
| 决议文件名称 | 关于股权转让标的的说明 | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 新阳置业有限公司90%股权 | ||
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| 转让底价 | 102631.578947万元 | |||
| 价款支付方式 | 分期付款 | |||
| 分期付款支付要求 | 1.受让方应在产权交易合同签署之日起5个工作日内将首付成交价款支付至转让方指定的位于香港的银行收款账户，首付成交价款的数额应不少于总成交价款的85%。剩余部分的成交价款，受让方应于产权交易合同签署之日起9个月内付清。同时受让方还应支付相应利息，利息计算方法为以剩余部分的成交价款数额为基数，按年5.5%利率或中国全国银行间同业拆借中心一年期人民币贷款市场报价利率（即LPR），以较高者为准计算。对于未支付的剩余成交价款受让方应提供转让方认可的合法有效、不可撤销并由香港持牌银行发出之担保或转让方接受的其他担保。2.成交价款以人民币或与人民币等值的美元、港币支付至香港。汇率以支付当日起前1个工作日中国人民银行公布的人民币汇率的中间价为准。 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1.信息披露公告期即为意向受让方的尽职调查期，意向受让方在公告期内有权利及义务对标的企业进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并交纳交易保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉及的北京产权交易所备查文件的全部内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权交易标的的现状和瑕疵，不得以不了解产权交易标的现状和瑕疵为由逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的。2.信息披露公告期满后，根据意向受让方的征集情况，按照《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》《北京产权交易所企业国有产权转让登记受让意向操作细则》《北京产权交易所企业国有产权转让交易保证金操作细则》《北京产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》《北京产权交易所企业国有产权转让结算交易资金操作细则》等规定进行后续操作。3.意向受让方应在通过受让资格确认后3个工作日内将交易保证金27000万元的境内人民币交纳至北交所指定账户；或人民币、人民币等值的美元、港币至转让方指定的境外账户（汇率以前一日中国人民银行公布的人民币汇率的中间价为准），以到账时间为准。4.对于境内支付保证金的意向受让方参与竞价但未竞得该项目的，或竞得方按照产权交易合同支付完首付成交价款的、对于剩余交易价款受让方向转让方交付不可撤销银行保函、交易所出具交易凭证后，交易所均将交易保证金一次性原额原路径返还。对于境外支付保证金的意向受让方，如未竞得该项目，转让方将交易保证金一次性原额原路径返还；如竞得该项目，则保证金按竞得当日中国人民银行公布的人民币汇率的中间价为准自动转为首付款的一部分，受让方需将首付款剩余部分按照汇款前一日汇率汇入转让方指定账户。5.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳交易保证金将被全额扣除，作为对转让方的补偿金：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两家及以上符合条件的非原股东意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后5个工作日内未与转让方签署《产权交易合同》或虽签署《产权交易合同》但未按约定时限支付首付成交价款的；⑤意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的情形。6.转让方、北建（上海）仓储有限公司对北建通成存在处于正常还款期间的尚未清偿的借款债权。截至2021年9月30日，北建通成尚欠北建（上海）仓储有限公司借款本金2500万元人民币，借款利息824687.48元人民币（本金×年利率4.35%×年数＋本金×4.35%/360×欠息天数），本息合计25824687.48元人民币；北建通成尚欠转让方借款利息14999384.69元人民币（本金×年利率4.35%×欠息年数＋本金×4.35%/360×欠息天数）。7.受让方应根据《中华人民共和国反垄断法》及相关法律法规规章的规定，事先自行评估确认对本项目交易不构成垄断，并确认可获得相关部门的审核通过，转让方积极配合受让方并提供申报所需材料和数据。8.本项目不接受联合体受让。9.根据北京经济技术开发区管理委员会关于《北京经济技术开发区管理委员会关于公布已建成产业项目转让审核主体和审核标准的通知》，意向受让方须自行了解经开区入园条件，确认自身符合北京经济技术开发区管理委员会辖区内的产业规划及入区资格，北京经济技术开发区管理委员会将针对意向受让方提交的相关材料在5个工作日完成审核，意向受让方须在提交受让申请同时向交易所提交北京经济技术开发区管理委员会的书面同意文件。10.如转让方有意在交割后向第三方出售其余新阳置业有限公司10%股权，应按照境内国资监管的相关规定执行。11.意向受让方须在提交受让申请时对以下事项进行书面承诺：①在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》签署后5个工作日内将项目首付价款（境外支付的方式含保证金）一次性支付至转让方指定账户。②意向受让方或其关联方须于标的企业股权交割之前或者同时，以转让方和北建（上海）仓储有限公司对北建通成的借款债权中未清偿金额的90%等值（含本金及利息）作为对价受让承接并付清截至交割日的该笔未清偿债权90%本金及其利息，使得受让方或其关联方按照与此前该等债权相同的条件（包括但不限于利率及借款期限）承接该等未清偿债权的90%本金及利息金额的债权。③不会因裕途控股主张北建通成公司章程第52.5条项下权利导致可能或已经产生经济损失（包括直接经济损失和间接经济损失）或不利影响（包括未实现协议目的、未通过拟议交易间接持有北建通成股权等情形），而要求转让方赔偿损失或承担任何法律责任。在受让方成功摘牌的情况下，无论裕途控股是否依据北建通成章程第52.5条提出主张，转让方和受让方都应当按照双方的约定将标的股权进行交割；如因北建通成公司章程第52.5条产生任何纠纷，由受让方负责处理并承担相应的法律后果。④意向受让方已了解自身反垄断的申报程序，确保自身可通过反垄断的审核并认可审核通过作为出具交易凭证的先决条件，确保最终完成交割。反垄断审查的结果不影响受让方按照产权交易合同的约定向转让方支付交易价款。如果政府相关部门因反垄断问题对本次交易相关方进行处罚，若该反垄断问题系因受让方原因造成，则由受让方承担全部责任和后果，包括对转让方损失的补偿。⑤除裕途控股及其关联方外，意向受让方并不是香港联合交易所（简称“联交所”）证券上市规则第十四A章中所述北京建设之关联人士。⑥同意以不低于本次挂牌成交价格对应之股权比例价格及届时的评估备案价格（孰高）参与标的公司剩余10%股权的受让。 |
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| 受让方资格条件 | 无 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 27000万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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