| 项目名称 | 江西省洪电置业有限公司100%股权 | 项目编号 | G32020BJ1000630-2 | |
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| 转让底价 | 49093.70万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2021-04-30 | 信息披露结束日期 | 2021-05-31 | |
| 所在地区 | 江西省南昌市 | 所属行业 | 房地产业 | |
| 标的企业名称 | 江西省洪电置业有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 江西省南昌市东湖区(江西省南昌市东湖区青山街道南昌发电厂56栋) | ||
| 法定代表人 | 朱建辉 | 成立日期 | 2017-05-25 | |
| 注册资本 | 31000.00万元(人民币) | 实收资本 | 31000.00万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 房地产业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91360102MA360BQC1Y | |||
| 经营规模 | 小型 | |||
| 经营范围 | 房地产开发及经营：建筑工程设计、施工、安装；装饰装修工程；工程监理及综合技术咨询服务；自有房屋租赁；物业管理；酒店管理；房地产中介代理服务；园林造型及绿化设计和施工；可再生能源项目开发与建设、太阳能光伏发电、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 国家电投集团江西置业有限公司 | 100 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2020年度审计报告数据 | |||
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| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| -99.06 | -99.06 | |||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 116835.75 | 92532.28 | 24303.47 | ||
| 审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所 | |||
| 2021年03月31日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| -41.77 | -41.77 | |||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 119844.31 | 95582.6 | 24261.7 | ||
| 其他披露的内容 | 1、受让方须在受让本项目股权的同期受让转让方及其关联公司对标的企业享有的债权共计117，844.90841万元(截至2021年3月31日止），即标的企业向转让方母公司国家电投集团江西电力有限公司借款本息共计59078.58345万元，标的企业向转让方借款本息共计4347.44496万元，标的企业应支付江西南昌发电厂346名员工安置费54418.88万元。上述债权款分三期支付，未支付款项应提供转让方认可的等值银行履约保函或其它形式合法有效担保。首笔债权款按不低于债权款总额的30%于2021年9月30日前支付；第二笔债权款按累计支付不低于债权款总额的60%于2021年12月31日前支付；剩余债权款须于2022年6月30日前支付完毕。具体还款安排包括计息方式等内容见《受让方债权支付计划》（此文件置于北交所备查）。2、关于无偿移交江西南昌发电厂管理用房事项：根据2016年12月29日签订电子监管号为3601002016B01837号的《国有建设用地使用权出让合同》及2017年6月9日三方签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》（电子监管号：3601002016B01837-1）相关约定，受让方需将标的企业合同项下地块内东北角配建1万平方米管理用房和临中大路单独布置占地不少于2000平方米的地面停车场的不动产权证无偿办理至江西南昌发电厂名下；同时受让方需按2000元/平方米标准装修管理用房交付，装修方案及验收标准由江西南昌发电厂进行确认。无偿配建的管理用房和地面停车场须经验收合格交付给江西南昌发电厂后，方可办理项目的商品房预售许可。江西南昌发电厂将配合受让方办理相关手续。3、关于江西南昌发电厂346名职工安置费事项：按照2016年12月青山湖西岸CD101-C02地块挂牌时所签订《安置协议》约定，江西省洪电置业有限公司摘地后须解决江西南昌发电厂七里街厂区相关土地上企业办公场所搬迁、346名职工分流安置以及队伍稳定等问题。根据江西南昌发电厂等单位所提供当年人均工资台账9.83万元/年，乘以企业人工成本系数1.6，以10年工龄估算，得出约54418.88万元安置补偿费用。本次审计报告将该安置补偿费调整至开发成本，同时暂估应付账款。如未来项目进行税务清算时，该安置补偿费是否可以纳入税前扣除项目，或者金额有变化，受让方自行评估税务风险，转让方不承担任何税前扣除责任与义务。4、七里滨江项目EPC总承包合同:标的企业与宁波建工集团签署了该项目EPC总包合同，委托其开展勘察、设计、施工建设工作，合同期尚未结束，受让方需继续履行该合同，并充分关注该合同风险。对已完工的东区部分剩余工程款的结算时间节点需受让方与总包方自行协商。5、七里滨江项目开发贷款合同：标的企业与北京银行股份有限公司南昌抚河支行于2019年12月26日在签订了编号为0593228的《借款合同》，编号为0593228-001的《质押合同》为主合同的担保合同，出质人为国家电投集团江西置业有限公司，质物为出质人名下的江西省洪电置业有限公司的股权。标的企业《不动产权证》（赣（2017）南昌市不动产权第0133230号）对应的土地已经设定抵押他项权利，抵押权人为北京银行股份有限公司南昌抚河支行。贷款额度10亿元，已实际提取贷款额30890万元，借款合同项下条款的执行需受让方自行与抵押权人协商。本次转让已取得北京银行股份有限公司南昌抚河支行同意。6、其他内容详见《资产评估报告》、《审计报告》等备查文件。 | |||
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转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 国家电投集团江西置业有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 江西省南昌市(江西省南昌市高新区京东大道168号) | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 法定代表人 | 朱建辉 | 成立日期 | 2008-03-18 | |
| 注册资本（万元） | 38800.00万元(人民币) | 实收资本（万元） | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 房地产业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 9136000067241832X8 | 经营规模 | 小型 | |
| 持有产（股）权比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 100% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 国家电力投资集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 911100007109310534 | |||
| 转让方决策文件类型 | 股东会决议 | |||
| 批准单位名称 | 国家电力投资集团有限公司 | |||
| 批准日期 | 2020-02-28 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 文件 | |||
| 决议文件名称 | 关于印发《集团公司2020年资产处置工作方案》的通知 | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 江西省洪电置业有限公司100%股权 | ||
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| 转让底价 | 49093.70万元 | |||
| 价款支付方式 | 分期付款 | |||
| 分期付款支付要求 | 如受让方采取分期付款方式支付交易价款的：（1）受让方须在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付30%股权成交价款（首期款），汇入北京产权交易所指定账户。（2）受让方须在《产权交易合同》签订之日起3个月内（受让方可根据自身情况提前）将剩余价款全部付清至转让方指定账户。受让方对于除首期价款外的剩余价款提供转让方认可的等值银行履约保函或其它形式合法有效担保，且按贷款年利率6%支付除首期款外的剩余价款自首期款付款日至付清全部款项日期间的利息。 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、意向受让方须在通过资格确认后1个工作日内交纳5000万元人民币的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。2、如挂牌期满，经确认受让资格后只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定且北交所收到意向受让方提交的退还保证金申请原件之日起3个工作日内无息返还。3、若非转让方原因，意向受让方存在以下任何一种情形，转让方将有权扣除意向受让方的交易保证金：(1)意向受让方提交受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；(2)本项目挂牌期满后，产生2家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续竞价程序，或在竞价程序中低于项目挂牌价格应价的；(3)在竞价程序中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；(4)被确定为受让方后，未在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》或未在《产权交易合同》签订后5个工作日内支付剩余首期款的；(5)意向受让方未履行书面承诺事项的；(6)意向受让方提供虚假材料的。4、意向受让方在递交受让申请材料时须书面承诺：(1)本方已充分了解标的现状，提交受让申请时已对转让标的进行充分的调查、了解，已详细阅读标的企业公司章程，对本次产权转让可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因产权受让后可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔；(2)本方同意在被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将首期款（含保证金）支付至北交所指定账户；(3)本方同意北京产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内，将首期款（含保证金）划转至转让方指定账户；(4)本方同意在取得产权交易凭证后，相关的产权交易凭证全部由转让方保管，在受让方支付全部款项后，转让方予以配合办理产权交易标的相关变更登记手续，完成产权持有主体的权利交接；（5）本方已知悉标的企业抵押及质押事项。本方自行与北京银行股份有限公司南昌抚河支行沟通协商并办理产权交割手续。5、标的企业现有债权和债务，由转让后的标的企业继续享有和承担。6、受让方需承接履行标的企业已签订生效的包括EPC合同在内的所有合同。7、本项目不接受联合受让。8、本项目挂牌公告期为意向受让方对转让标的实施尽职调查期。意向受让方在递交产权受让申请的同时，视为意向受让方已完成对转让标的的尽职调查，已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。 |
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| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依据注册地法律合法设立并有效存续的企业法人或非法人组织。2、意向受让方应具有良好的财务状况、支付能力和商业信用；3、意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 5000万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后1个工作日内交纳。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（一次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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