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与转让相关的其他条件 |
1、意向受让方应在资格确认后5个工作日内交纳14,220.519万元人民币或等值外币的交易保证金到北交所指定账户（以到账时间为准）。2、挂牌期满，若只产生一家未放弃优先购买权的现有股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交。除未放弃优先购买权的现有股东之外：（1）挂牌期满，若只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入现有股东征询环节；若现有股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为受让方；若现有股东在同等条件下行使优先购买权，则现有股东成为受让方。（2）挂牌期满，若产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价多次报价方式确定最高报价方后进入现有股东征询环节，若现有股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若现有股东在同等条件下行使优先购买权，则现有股东成为受让方。受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分，其他意向受让方保证金自受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。3、若非转让方的原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除意向受让方交纳的保证金：（1） 意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）当意向受让方非标的企业原股东时，本转让项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的非股东意向受让方时，意向受让方未参加后续竞价程序的；（3）当意向受让方非标的企业原股东时，在竞价过程中以转让底价为起始价格，各意向受让方均不应价的（或者当意向受让方为标的企业现有股东时，如在竞价过程中以转让底价为起始价格，其他各意向受让方均不应价，且标的企业现有股东作为意向受让方未就以转让底价作为最终受让价格行使优先购买权的）；（4）在被确定为受让方后，因意向受让方原因未能在3个工作日内与转让方签署《股权转让协议》的；（5）由于意向受让方不符合关于证券公司股东的法定资格条件而导致未获得相关证券监管机构批准的；（6）意向受让方存在其他违反承诺事项、国家法律法规及北交所交易规则导致本次转让交割失败的。4、意向受让方须自行了解《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司股权管理规定》、《外商投资证券公司管理办法》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》、《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》等法律、法规及其他规范性文件以及监管机构关于证券公司股东资格的规定与要求，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断是否符合作为本项目受让方的股东资格，决定是否受让标的，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失。5、北交所向意向受让方出具的《受让资格确认通知书》不代表北交所及转让方对意向受让方符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺，意向受让方被确定为受让方不代表北交所及转让方对受让方符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺，北交所及转让方亦不对受让方的股东资格能获得监管机构的同意或核准作出任何明示或暗示的保证及承诺。6、为保护各方合法利益，意向受让方提交受让申请且交纳交易保证金后，视同已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告等北交所和标的企业备查文件所披露内容以及完成对该项目的全部尽职调查，已对标的企业的各种情况充分了解，并以其独立判断决定自愿全面履行交易程序，并承担所有相关风险。受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《股权转让协议》、拒付交易价款、拒付选择权费等相关款项、放弃受让或退还产权交易标的情形的，即可视为违约，转让方有权扣除其递交的全部交易保证金。7、意向受让方在提交受让申请的同时，需签署并提交《承诺函》（见附件）。8、意向受让方应在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签署《股权转让协议》。在《股权转让协议》签署后5个工作日内一次性将除保证金外的剩余交易价款支付到北交所指定账户。9、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别约定：（1）根据转让方与现有股东UBS AG的相关约定，若UBS AG成为受让方，需在交割日起5个工作日内向转让方支付下述费用：后端选择权费，该等款项相当于人民币15,944,144元加上2021年3月5日（不含该日）至交割日期间的日历月数（取整至下一个整月）乘以每个日历月人民币1,993,018元（“后端选择权费”）。为避免歧义，“取整至下一个整月”的表述应作如下理解：如果交割日发生在任何日历月的1日至5日（均含该日）之间的任何一日，则在计算2021年3月5日（不含该日）至交割日期间的日历月数时，取整至交割日当月；如果交割日发生在任何日历月的6日至该月最后一日（均含该日）之间的任何一日，则在计算2021年3月5日（不含该日）至交割日期间的日历月数时，取整至交割日发生次月。（2）若非UBS AG的第三方成为受让方的，则由该受让方在交割日起5个工作日内支付后端选择权费。（3）根据《股权转让协议》模板的相关条款，买方应向转让方支付过渡期补偿。（4）上述后端选择权费和过渡期补偿可以等值外币支付。10、意向受让方在被查阅单位查看项目资料时，需携带有关身份证明（企业法人需要携带法人代表授权书、加盖公章的营业执照复印件），签署《保密承诺函》。
附件：承诺函（广交）http://www.billionshellscapital.com/uploadfile/
2021/0406/20210406040816718.pdf |
