| 项目名称 | 南通淄柴船舶机械公司整体产权及相关债权 | 项目编号 | G32020BJ1000812-2 | |
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| 转让底价 | 12664.021023万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2021-03-22 | 信息披露结束日期 | 2021-04-19 | |
| 所在地区 | 江苏省南通市 | 所属行业 | 通用设备制造业 | |
| 标的企业名称 | 南通淄柴船舶机械公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 江苏省南通市(南通市城港路89号) | ||
| 法定代表人 | 张华 | 成立日期 | 1990-04-11 | |
| 注册资本 | 1870.60万元(人民币) | 实收资本 | 1870.60万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | |||
| 企业类型 | 全民所有制企业 | 所属行业 | 通用设备制造业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 9132060013829438XW | |||
| 经营规模 | 小型 | |||
| 经营范围 | 生产销售船舶、船舶机械及其原辅材料、气体机及发电机组、冷风机、养殖机械；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；销售燃料油（闪点＞61℃）、建筑材料、五金交电、水产品、渔需物资、石墨制品、土特产、纺织品、服装；机械零部件加工，自有房屋租赁，机械设备及其辅助设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 是 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 淄柴动力有限公司 | 100 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2019年度审计报告数据 | |||
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| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 12.99 | -245.78 | -255.42 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 2389.48 | 16602.33 | -14212.86 | ||
| 审计机构 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 2020年11月30日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 0.23 | -231.09 | -232.53 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 2296.13 | 16741.51 | -14445.38 | ||
| 其他披露的内容 | 1、本次转让底价为12664.021023万元，其中南通淄柴船舶机械公司100%股权的挂牌价格为人民币0.0001万元，转让方对标的企业债权原值人民币14,071.134358万元，对应的挂牌价格为人民币12664.020923万元，若本项目形成竞价，成交价格的增值部分为本项目股权部分的溢价。2、评估报告特别事项说明：①审计报告中披露：南通淄柴船舶机械公司（以下简称：“南通淄柴”或“南通淄柴公司”）本年度没有开展相关的生产经营活动，公司账面连续多年亏损，截至2019年12月31日财务报表累计亏损194,451,106.03元，所有者权益为-142,128,550.29元，有迹象显示其存在可能导致本公司持续经营假设不再合理，为保证公司的生产能正常进行，并使会计报表所依据的持续经营假设的合理性存在，本公司已采取如下措施予以缓解：通过债转股、股权转让等形式相应的改善措施予以缓解，以便维持正常的生产经营。”本次评估结论是在假设公司持续经营的基础上作出的。②根据被评估单位提供的资料并结合企查查、天眼查等第三方企业工商信息查询工具进行核查的资信，南通淄柴历史对外投资的27家企业，截至评估报告出具日，存续状态1家，吊销状态15家，注销状态9家，香港企业2家。根据委托方的确认，除存续公司南通天成机械有限公司纳入评估范围，其余单位已无账面成本，不纳入本次评估范围内。③因子公司南通天成机械有限公司财务和实物无法履行评估程序，本次评估按审计后的净资产乘以股权比例计算。截至评估基准日，子公司经审计后的净资产为415,065.87元，根据持股比例70%折算后长期股权投资评估值为290,546.11元。④本次评估因离退休职工的阻挠，仅对实物资产（包括房屋构筑物、设备、存货等）进行了抽样盘点，盘点结果经被评估单位相关负责人的确认，本次评估按被评估单位确认后的实物数量和状态进行评估。具体盘盈盘亏情况如下：存货：因库存时间长、存放环境较差、产品淘汰等原因，全部报废；房屋：盘盈2项，为三八新村房产2套；设备：盘点无实物设备26台套，盘盈设备79台套，报废8台套（含运输设备2辆）。评估时按盘点后的状态确认评估值。⑤关于土地使用权：南通淄柴所占用的土地在1999年国土印发国土资发（1999）222号文之后，不符合划拨目录的企业，土地不再无偿使用，而是以缴纳租金的形式获得土地使用权，土地使用证的土地使用类型为：租赁。签订土地租赁合同，按合同约定缴纳租金。中水南通海狮船舶机械公司(南通淄柴船舶机械公司前身)与南通市国土资源局签订了国有土地使用权租赁合同，合同期限为2004年1月14日至2014年1月13日，根据合同约定第六条“土地年租金每两年调整一次，调整的幅度以当地政府公布的基准地价为准”。土地租约到期后南通淄柴未续租土地，但目前土地仍由南通淄柴在使用，南通淄柴于2015年3月31日向市政府提交了免交租金申请，根据南通市国土资源局2015年5月29日发布的通国土资【2015】76号文件，南通淄柴土地租金仅缴至2011年1月13日，南通市国土资源局对南通淄柴欠缴的土地租金及滞纳金采取挂账方式处置，待企业经营状况好转后再行补征，文件显示截止至2015年4月10日南通淄柴累计欠缴土地总额为1,158,300.43元，至评估基准日欠付南通市国土资源局的挂账金额为2,155,595.31元，本次评估根据崇川政办发[2017]32号文件改制租赁用地按评估价值的25%补偿的规定，按土地市场价格的25%计算评估值。⑥关于账外房屋：a．位于劳动新村的3套房产，所有权证分别为：120018356、120018355、120018338，虽登记为拆迁灭籍状态，但据公司相关人员口头反馈，该3套房产的房权证现为公司持有，此为历史遗留问题，劳动新村的房产当时均已出售给职工个人，并由职工和政府签署拆迁补偿协议，该3套房产因当时存在的一些纠纷，职工和政府没有达成补偿协议、而房产的所有权还在公司，职工拥有使用权。本次评估经被评估单位确认，不纳入评估范围。b．经不动产电子登记簿查询结果公司名下在三八新村有两套房产，但南通淄柴未能提供房产证及土地证，据公司相关人员介绍，房产证及土地证当初为一本大证，房改过户时已上交房产局。不动产电子登记簿查询结果登记在南通淄柴名下的房产为三八新村的16幢105室及10幢304室。据现场勘查，两套房产一直为职工在使用，据公司相关人员口头介绍，此两套用房当初为单位福利房，由于历史遗留问题至今未过户，目前使用的职工曾找过南通淄柴想购买这两处房产，至今该事项无任何进展。经被评估单位确认，本次纳入南通淄柴资产范围按市场价进行评估。c．南通淄柴签订的租赁用地上建有海狮花苑，海狮花苑为单位及职工集资建设作为单位福利房给职工使用，由于年代久远未能留下集资协议等相关资料，房屋目前由职工在使用。经档案馆查询，海狮花苑仅有当初的设计图纸留存，未查询到相应的规划手续，无法办理权证。据公司相关人员介绍，海狮花苑当初作为单位福利房分给职工使用，无权对其处置，本次不对其进行评估。⑦关于南通淄柴涉诉情况：经被评估单位提供资料，截止本报告出具日，涉诉未结案和结案未执行的案件如下：a．（2020）0611民初83号，房屋租赁纠纷，原告/申请人：南通淄柴船舶机械公司；被告/被申请人；江苏弘昌动力科技有限公司。目前案件正在仲裁申请中。b、（2020）0611民初84号，房屋租赁纠纷，原告/申请人：南通淄柴船舶机械公司；被告/被申请人；南通市港闸区富傲捆条厂。目前案件正在仲裁申请中。c、（2020）通仲受字第0081号，房屋租赁纠纷，原告/申请人：南通淄柴船舶机械公司；被告/被申请人；江苏佳风风机科技有限公司。案值129756元，目前案件正在仲裁申请中。d、（2020）通仲受字第0082号，房屋租赁纠纷，原告/申请人：南通淄柴船舶机械公司；被告/被申请人；南通市港闸区金虹五金物资经营部。案值11550元，目前案件正在仲裁申请中。e、（2020）鲁03民终2125号，合同纠纷，原告/申请人：淄博翔宇机械有限公司；被告/被申请人；南通淄柴船舶机械公司。案值781428元，目前案件已判决未执行，查封设备详见评估明细表。（评估明细表置于北交所备查）本次评估未考虑上述涉诉事项对评估值的影响。（2020年12月7日，该案件已执行完毕，具体资料详见北交所备查文件。）⑧子公司涉诉情况：经查询裁判文书网、被执行人信息查询系统，并通过企查查、天眼查等第三方企业工商信息查询工具进行核查，截止本报告出具日，天成机械自2018年有31个涉诉案件，38个被执行信息，无法核实是否执行完毕，执行情况等；执行标的最高为396399元，执行标的总额1048623元。本次评估未考虑上述涉诉事项对评估值的影响。3、其他需披露的内容详见北交所相关备查文件,包括但不限于法律意见书、法律尽职调查报告、财务尽职调查报告、风险评估报告等。 | |||
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转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 淄柴动力有限公司 | ||
|---|---|---|---|---|
| 注册地（住所） | 山东省淄博市市辖区(山东省淄博市高新区裕民路118号) | |||
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | |||
| 法定代表人 | 张三捷 | 成立日期 | 1993-06-09 | |
| 注册资本（万元） | 24690.30万元(人民币) | 实收资本（万元） | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 通用设备制造业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 9137030016410114X2 | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产（股）权比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 100% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国农业发展集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000100003057A | |||
| 转让方决策文件类型 | 董事会决议 | |||
| 批准单位名称 | 中国农业发展集团有限公司 | |||
| 批准日期 | 2020-12-01 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 中农战略发【2020】302号 | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 南通淄柴船舶机械公司整体产权及相关债权 | ||
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| 转让底价 | 12664.021023万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、意向受让方在通过资格确认后3个工作日内，须将人民币1200万元的交易保证金到北交所指定账户（以到账时间为准）。2、截止挂牌期满，如只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；如征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价多次报价的方式确定受让方，各意向受让方所交纳的交易保证金自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的交易保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的交易保证金在受让方被确定之日起向北交所提交《退还保证金的申请》，北交所将在收到《退还保证金的申请》后的3个工作日内无息返还。3、非转让方原因，意向受让方出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除该意向受让方所交纳的全部保证金作为对相关方的补偿：（1）意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》或未按约定时限支付交易价款的；（5）意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺的，或相关承诺与事实不符的。4、意向受让方在递交受让申请的同时，须对以下事项进行书面承诺：（1）本方已经充分知晓、理解和接受本次转让的所有披露之法律文件，包括但不限于《审计报告》、《资产评估报告》和《法律意见书》等文件的内容，已经了解转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状，在递交意向受让申请后，不以不了解标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或拒付交易价款；（2）本方同意在被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将剩余价款及服务费一次性支付至北交所指定账户；（3）同意并完全接受《南通淄柴船舶机械公司整体产权及相关债权转让职工安置方案》全部内容。（4）本方同意此次股权转让后，标的企业相关债权债务由完成工商变更登记后的新的标的企业继续承继；（5）本方同意北交所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款一次性划转至转让方指定银行账户；5、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的保证金，同时应承担相关的全部经济责任与风险。 |
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| 受让方资格条件 | 无 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 1200万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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