| 项目名称 | 四川华盛石油实业开发总公司51%产权 | 项目编号 | G32021BJ1000077 | |
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| 转让底价 | 477885.5448万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2021-03-30 | 信息披露结束日期 | 2021-04-26 | |
| 所在地区 | 四川省成都市 | 所属行业 | 燃气生产和供应业 | |
| 标的企业名称 | 四川华盛石油实业开发总公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 四川省成都市(成都市成华区府青路一段3号) | ||
| 法定代表人 | 康建国 | 成立日期 | 1993-10-04 | |
| 注册资本 | 6000.00万元(人民币) | 实收资本 | 6000.00万元(人民币) | |
| 经济类型 | 其他 | |||
| 企业类型 | 集体所有制企业 | 所属行业 | 燃气生产和供应业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 9151000020184711XW | |||
| 经营规模 | 大型 | |||
| 经营范围 | 投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；石油行业经济、技术咨询；租赁业；商品批发与零售。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 是 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 四川石油管理局有限公司 | 100 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2019年度审计报告数据 | |||
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 1475296.14 | 118617.98 | 99354.98 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 1405101.23 | 673820.33 | 731280.9 | ||
| 审计机构 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | |||
| 2021年01月31日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 139706 | 2604.77 | 2292.5 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 1541119.26 | 864623.35 | 676495.92 | ||
| 其他披露的内容 | 1、四川华盛石油实业开发总公司（简称“标的企业”）现为集体所有制企业，转让方为标的企业的主管单位，并不直接登记持有标的企业100%产权，根据厂办大集体改革政策文件国办发〔2011〕18号、国资发分配〔2011〕111号，转让方作为标的企业的主管单位进行本次挂牌转让。参见《挂牌转让法律意见书》（北交所备查）。2、北交所出具本项目产权交易凭证后，标的企业将通过非公司企业法人按《公司法》改制的方式改制组建新公司（简称“新华盛公司”），新华盛公司的公司类型为有限责任公司，注册资本拟设为10亿元人民币。3、本次产权转让涉及职工安置, 详见《四川石油管理局厂办大集体四川华盛石油实业开发总公司职工安置方案》（北交所备查）。4、标的企业基准日审计报告为备考审计报告，基于以下假设基础进行编制：（1）标的企业的全资子公司四川华油集团有限责任公司董事会于2020年9月份前作出董事会决议，分配给股东标的企业历年来累计未分配利润5亿元。假设该决议在 2020年3月31日前已经做出，财务1-3月份已经做出股利分配处理。（2）集体产权管理委员会于2020年10月份做出决议将标的企业截止2020年3月31日的净资产中历年累计未分配利润20亿元按利润分配处理，作为对股东的应付股利。假设该决策在2020年3月31日前已经由集体产权管理委员会做出决议进行批准，财务1-3月份已经做出股利分配处理。5、本次产权转让完成后，上述第4条中20亿元股利由转让方单独享有，与本次产权转让的受让方无关。新华盛公司分五年逐年支付剩余应付股利，每年支付金额低于年平均支付额度的，应征得转让方同意，并同时按照中国人民银行公布的同期同档人民币存款基准利率（中国人民银行不再公布同期同档存款利率的，以最后一次公布数据为准）支付剩余应付股利的资金利息。6、依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的（中企华评报字（2020）第1527号）评估报告：（1）标的企业房屋建筑物中，川中油气矿办公楼及其地下车库、川中公管中心办公楼、龙王庙综合倒班基地配套地下车库均未办理房产证；（2）标的企业的5宗划拨土地使用权，系标的企业承接的资产，但是未办理土地使用权证更名手续，现证载权利人为南充市大发实业公司滢溪镇炼油厂、南充炼油厂燕南实业公司、南充天府实业开发总公司、南充石油燃气开发公司等；（3）标的企业下属企业的部分房屋建筑物尚未取得房产证，参见《资产评估报告》。7、标的企业存在包括但不限于以下瑕疵事项：（1）由于历史原因，标的企业及其下属企业部分存在划拨土地和授权经营用地，未办理有偿出让使用，可能存在被收回、被终止使用、被要求补办有偿使用等风险。 （2）坐落于成都市府青路一段三号的“天然气大厦”由西南油气田分公司、四川石油管理局有限公司（简称石油管理局）、标的企业下属企业四川家益石油房地产开发有限责任公司（简称家益公司）联合共同建设，但家益公司不享有天然气大厦权益。截止目前，项目土地使用权登记于家益公司，尚未完成双证合一和权属转让（分割）。“天然气大厦”未纳入资产评估范围，不纳入本次转让资产范围，本次产权转让后，新华盛公司应按西南油气田分公司、石油管理局的要求配合办理“天然气大厦”的转移登记等手续，办理登记过户手续涉及到的相关税费由西南油气田分公司、石油管理局、家益公司按照各自的纳税义务承担。（3）标的企业及下属企业现无偿使用中石油集团内其他单位的土地，本次产权转让后需要与相关的实际土地使用权人签署有偿使用协议。（4）由于历史、地区、受管道投资进度限制等原因，标的企业部分下属企业在燃气特许经营权方面存在未适用、未取得、未续期、未重新确定特许经营范围等瑕疵，可能导致运营风险。（5）由于历史或其他原因，标的企业下属企业部分建设项目存在报建和验收等手续上的瑕疵，可能导致运营风险。（6）依据本次对标的企业的资产清查、审计、资产评估结果以及相关企业的实际情况，标的企业的子公司四川家益石油房地产开发有限责任公司可能存在补缴税款、滞纳金、罚款等风险。8、本次产权转让完成后，转让方不保证新华盛公司及下属企业能够持续盈利。9、《备考审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》、《四川石油管理局厂办大集体四川华盛石油实业开发总公司职工安置方案》、《产权交易合同》等存北交所备查。 | |||
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转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 四川石油管理局有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 四川省成都市(成都市府青路一段三号) | |||
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | |||
| 法定代表人 | 张道伟 | 成立日期 | 1986-09-06 | |
| 注册资本（万元） | 1230000.00万元(人民币) | 实收资本（万元） | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 开采辅助活动 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91510100201919152C | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产（股）权比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 51% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国石油天然气集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000100010433L | |||
| 转让方决策文件类型 | 批复 | |||
| 批准单位名称 | 四川石油管理局有限公司 | |||
| 批准日期 | 2021-01-22 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 关于四川华盛石油实业开发总公司改制的批复 | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 四川华盛石油实业开发总公司51%产权 | ||
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| 转让底价 | 477885.5448万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间须自行对转让标的进行尽职调查。2、意向受让方须在通过资格确认后3个工作日内（以到账时间为准）交纳143,365.663440万元保证金至北交所指定账户。 3、若挂牌期满只产生一家意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；若挂牌期满产生两家及以上意向受让方，则采取招投标（评审）方式确定受让方，意向受让方交纳的交易保证金自动转为竞价保证金。在最终受让方被确定后，其他的意向受让方如果不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金自其提交退款申请之日起3个工作日内无息返还。4、非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将被100%扣除，先用于支付北交所及各方交易服务会员应收取的各项服务费，剩余款项作为对转让方的赔偿，保证金不足以补偿前述费用以及转让方全部损失的，该等意向受让方应按转让方的实际损失继续赔偿：（1）意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上意向受让方后未参与后续招投标（评审）程序的；（3）在招投标（评审）程序中投标人未提交投标文件的；（4）在招投标（评审）程序中所报价格低于转让底价的；（5）在被确定为最终受让方后，未按照产权交易有关规则和交易条件签订《产权交易合同》的或未按约定时限支付交易价款的；（6）意向受让方存在其他违反国家法律法规及北交所交易规则的情况。5、本项目不接受联合受让。6、意向受让方向北交所提交《保密承诺书》（格式文本在北交所备查）、加盖公章的营业执照副本后，方可到北交所查阅项目相关资料。7、意向受让方须完全接受以下交易条件和事项，并在递交受让申请及相关文件的同时，进行书面承诺：（1）意向受让方完全知悉，为参加本项目产权受让，必须详细阅读本次转让全部披露信息，包括但不限于基本公示信息、其他披露内容、交易条件、《产权交易合同》等备查资料等，并必须在尽职调查期内，自行对转让标的进行尽职调查。（2）意向受让方通过受让资格确认并交纳保证金后，即视为：①已完成对本项目的全部尽职调查；②已详细阅读并完全认可本次转让全部披露信息，包括但不限于基本公示信息、其他披露内容、交易条件、《产权交易合同》各条款内容及其他备查资料等；③已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、评估报告等文件及其全部内容；④已充分了解并自愿完全接受转让标的的现状、瑕疵和风险；⑤自愿完全履行本项目交易程序。（3）知悉并接受以下内容：转让方为本次产权转让委托出具的审计报告、资产评估报告和结果，仅作为转让方单方内部确定本次产权转让挂牌价格的参考以及履行产权交易程序的单方依据，不作为转让方与受让方达成本次产权交易合同成交价格的依据，受让方须依据且只能依据其自行调查、独立判断确定是否接受本次产权转让的条件、风险和交易价格，在产权转让后不得以审计报告、资产评估报告的瑕疵为由要求解除《产权交易合同》、调整交易价格，或者主张任何赔偿、补偿或其他费用。（4）同意并接受转让方按照转让标的实际状态进行转让和交付。（5）同意在被确定为受让方后，按照备查的合同版本签署本次产权转让的《产权交易合同》，不对合同条款提出修改。（6）同意在被确定为最终受让方后的5个工作日内，与转让方签订《产权交易合同》，并按《产权交易合同》相关约定支付价款。（7）同意在转让方已收到全部转让价款且北交所出具产权交易凭证后30日内，标的企业通过非公司企业法人按《公司法》改制的方式改制组建新华盛公司，同意按备查的章程版本签署新华盛公司的《公司章程》，配合并促使本方委派、推荐的董事、监事、高管以及标的企业配合完成决议、文件签署、工商登记等改制手续，新华盛公司的公司类型为有限责任公司，注册资本拟设为10亿元人民币。标的企业改制组建的新华盛公司的营业执照签发日为本次产权转让交割完成日。（8）同意并确保促使本方委派的董事通过决议聘用转让方按照公司章程提名的总经理人选以及总经理按照公司章程提名的相关人选；同意本次产权转让完成后由中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司推荐新华盛公司首届经营管理团队人员并由董事会聘任。（9）已知悉并同意按照《四川石油管理局厂办大集体四川华盛石油实业开发总公司职工安置方案》（北交所备查）对标的企业员工进行安置，不得无故解除劳动合同。（10）同意标的企业的债权、债务、义务和责任等，由改制后的新华盛公司承继享有或承担。（11）因意向受让方自身原因发生以不了解转让标的及瑕疵为由放弃受让，或涉及本项目“与转让相关的其他条件”中的任一情形时，均视为违约行为并自愿承担相关的全部经济责任与风险，且同意转让方扣除全部保证金（或者相当于保证金的款项）作为对相关方的补偿。（12）完全知悉并认可转让方单独享有“其他披露的内容”第4、5项所述20亿元应付股利，与受让方无关。并无条件配合转让方，以改制后新华盛公司股东身份签署前述20亿元分红相关的决议文件（北交所备查）。（13）完全知悉并认可“其他披露的内容”第7项第（2）所述“天然气大厦”不纳入本次产权转让资产范围、且同意家益公司按照法律规定承担该房产过户分割的税费等情况。8、意向受让方须提供挂牌期间内银行出具的意向受让方存款证明，账户存款余额须不低于转让底价（如为多份存款证明，则日期应为同一天）。9、意向方递交受让申请时，须向北交所提交加盖意向受让方骑缝公章的《产权交易合同》。 附件：保密承诺函.pdf |
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| 受让方资格条件 | 1.意向受让方应为依法成立并有效存续的境内（不含中国台湾、香港和澳门地区）企业法人、非法人组织；2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力； 3.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 143365.66344万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 招投标 |
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| 权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》 | http://www.billionshellscapital.com/uploadfile/2021/0402/20210402022447447.pdf 招投标评分办法 |
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