| 项目名称 | 山西省电力管道工程有限公司100%股权及存续资产 | 项目编号 | G32021BJ1000075 | |
|---|---|---|---|---|
| 转让底价 | 6564.07万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2021-03-30 | 信息披露结束日期 | 2021-04-26 | |
| 所在地区 | 山西省晋中市 | 所属行业 | 其他制造业 | |
| 标的企业名称 | 山西省电力管道工程有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 山西省晋中市介休市(山西省晋中市介休市朝阳路390号) | ||
| 法定代表人 | 张鹏 | 成立日期 | 1965-01-01 | |
| 注册资本 | 2302.66万元(人民币) | 实收资本 | 2302.66万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 其他制造业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 911407811130301180 | |||
| 经营规模 | 中型 | |||
| 经营范围 | 生产制作：水泥电杆、砼排水管、压力管及水泥构件制品、硅酸钙、保温制品、金属锻造加工件及水电线路与管道设备安装配套工程；自有场地及房屋租赁；仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 是 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 中国能建集团装备有限公司 | 100 | |||
|
主要财务指标 （单位：万元） |
2019年度审计报告数据 | |||
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 29.24 | 116.09 | 362.21 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 10055.92 | 6756.14 | 3299.78 | ||
| 审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 2021年01月31日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| -33.8 | -23.91 | |||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 9448.64 | 5234.4 | 4214.24 | ||
| 其他披露的内容 | 1、本次转让标的挂牌价格为人民币6564.07万元，其中标的企业100%股权对应挂牌价格为6323.34万元、存续资产对应的挂牌价格为240.73万元，若本转让标的形成竞价，成交价格的增值部分属于股权部分的溢价。2、本次转让标的涉及的存续资产包括包含2宗土地、1幢建筑物和18套房屋；土地坐落于山西省晋中市介休市朝阳路390号，2宗地土地总面积5240.21平方米，土地使用权类型为划拨，土地用途为科教用地、街巷用地，土地属性及用途无法变更；建筑物为教学楼1幢，建筑面积571.2平方米；18套房屋总建筑面积737.38平方米，均未办理分户《房屋所有权证》。3、本次转让标的涉及的存续资产已于2014年划转至中国能源建设集团资产管理有限公司。划转后，上述存续资产仍由标的企业继续实际使用。现中国能源建设集团资产管理有限公司将上述存续资产委托转让方进行转让。4、标的企业存在税款本金及滞纳金长期欠缴之情况，截至2020年3月31日已挂账增值税、土地税、房产税、教育附加和印花税之本金及滞纳金等合计23,092,706.13元。自2020年4月1日起，标的企业欠缴税款本金及滞纳金的具体金额以实际发生为准。5、本项目涉及职工安置事项，具体详见标的企业《职工安置方案》（置于北交所备查）。6、标的企业于2020年7月1日与山西鑫贤炭素材料科技有限公司签署了《场地租赁协议》，于2021年01月28日与山西省电力环保设备工程有限公司签署了《办公用房无偿使用协议书》，两份租赁协议尚在履约期内（上述两份协议书置于北交所备查）。7、标的企业于2018年6月29日分别与介休市国有资产经营公司、介休市住房保障和城乡建设管理局签署了《山西省电力管道工程有限公司职工家属区物业分离移交维修改造协议》，与介休市国有资产经营公司、介休市供水有限责任公司和介休市住房保障和城乡建设管理局签署了《山西省电力管道工程有限公司职工家属区供水分离移交维修改造协议》，上述以协议以下简称标的企业“三供一业”改造协议。截止披露日，标的企业“三供一业”改造未全部完成（上述协议置于北交所备查）。8、其他详见北交所备查文件。 | |||
|---|---|---|---|---|
转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 中国能建集团装备有限公司 | ||
|---|---|---|---|---|
| 注册地（住所） | 北京市(北京市朝阳区定福庄西里1号10幢3层309) | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 法定代表人 | 周献忠 | 成立日期 | 2012-08-16 | |
| 注册资本（万元） | 376247.273967万元(人民币) | 实收资本（万元） | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 研究和试验发展 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000717833747E | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产（股）权比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 100% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国能源建设集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000717830650E | |||
| 转让方决策文件类型 | 其他 | |||
| 批准单位名称 | 中国能源建设股份有限公司 | |||
| 批准日期 | 2021-03-19 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 关于同意公开对外转让山西省电力管道工程有限公司100%股权及相关资产的批复 | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 山西省电力管道工程有限公司100%股权及存续资产 | ||
|---|---|---|---|---|
| 转让底价 | 6564.07万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、意向受让方须在受让资格确认后的3个工作日内支付人民币1969万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。2、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对转让标的进行全面了解。意向受让方提交受让申请并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉的《审计报告》、《资产评估报告》等文件及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目公告内容及转让标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿意全面履行交易程序。受让方若以不了解转让标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的等情形的，即构成违约，转让方有权扣除其交纳的全部交易保证金，有权将转让标的重新挂牌，并要求受让方承担相关的全部经济责任与风险。3、本项目挂牌期满，经确认受让资格后只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方交纳的交易保证金则转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方后，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。4、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权取消意向受让方的竞买资格；如成为受让方的，有权取消其受让方资格，并且全额扣除意向受让方交纳的保证金，先用于补偿北交所及各方交易服务会员应收取的各项服务费，其余作为对转让方的损失补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：（1）意向受让方交纳保证金并通过资格确认后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）被确定为受让方后，未按规定时限与转让方签署《产权交易合同》，或未按规定时限支付交易价款或产权交易服务费的；（5）意向受让方未履行受让本项目时做出的书面承诺事项的；（6）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件等要求的情形；（7）意向受让方提供虚假材料的。5、意向受让方须对以下事项进行书面承诺：（1）本方提交受让申请且交纳交易保证金，即表示已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉之挂牌信息公告、《资产评估报告》等文件资料所披露的全部内容，且已完成对转让标的的尽职调查，并依据该等内容以自身独立判断自愿承担转让标的和标的企业所存在的一切相关交易风险，保证全面履行交易程序。（2）本方同意被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款和产权交易服务费一次性支付至北交所指定账户。（3）本方同意北交所在出具产权交易凭证后3个工作日内，将全部交易价款划转至转让方指定账户。（4）本方同意标的企业《职工安置方案》全部内容。（5）本方承诺督促标的企业将拖欠职工薪酬相关费用支付至接收标的企业职工分流安置的山西省电力环保设备工程有限公司（最终金额以交易合同签署日核准数据为准），此条款作为本次股权交易办理工商变更登记的前提条件。（6）本方同意标的企业继续履行与相关方签署的场地、办公用房租赁协议书。（7）本方同意按照标的企业与相关方签署的“三供一业”改造协议，继续开展完成后续相关工作，督促并保证改造顺利完工。6、本次股权转让所产生的产权交易服务费由转、受让方各自承担，本次股权转让工商变更所涉及一切税、费用依照有关规定由转、受让双方各自承担。 |
|||
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为中国境内（不含港澳台地区）依法成立且合法存续的企业法人、非法人组织；2、意向受让方须具有良好的财务状况、支付能力和商业信用；3、本项目不接受联合受让；4、意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件。 |
|||
| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 1969万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》 | ||||
