一、转让标的基本情况
| 标的企业名称 | 山西中能建电力装备有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 山西省太原市小店区(太原市小店区北营南路30号) | ||
| 法定代表人 | 卫国 | 成立日期 | 1981-11-06 | |
| 注册资本 | 8072.395万元(人民币) | 实收资本 | 8072.395万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 通用设备制造业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91140100110088744D | |||
| 经营规模 | 小型 | |||
| 经营范围 | 设计、制造、安装电站设备及备品配件；金属、非金属冶炼；修理变压器、高低压电机及无功补偿电容器、电力变压器；进出口业务；电力、电站、更新改造工程及检修工程；电视图像智能监控系统配套及安装工程；高低压电器、电力设备安装、检修、调试；设计、制作、安装调试预装式变电站；新能源汽车充电设施的建设管理；生产、调试空冷设备及换热器；房屋租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 是 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 中国能建集团装备有限公司 | 100 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2019年度审计报告数据 | |||
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| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 782.6 | -2568.55 | -966.67 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 18101.66 | 39683.67 | -21582.01 | ||
| 审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 2020年12月31日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 93.45 | -875.99 | -234.4 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 10116.11 | 12505.51 | -2389.4 | ||
| 其他披露的内容 | 1、本项目挂牌价格为14800万元，其中标的企业100%股权对应挂牌价格为6663.783434万元，债权对应的挂牌价格为8136.216566万元（债权具体情况为：（1）截至评估基准日转让方对标的企业享有的债权为7331.147227万元；（2）截至评估基准日中国能源建设集团资产管理有限公司对标的企业享有的债权为16.100002万元；（3）自评估基准日至2020年9月20日，转让方对标的企业新增债权为788.969337万元。）若本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权部分的溢价。2、截至评估基准日，转让方对标的企业享有的7331.147227万元债权中有4786.3800万元委托贷款；自评估基准日至2020年9月20日，转让方对标的企业新增的788.969337万元债权中有756万元的委托贷款。前述委托贷款标的企业都已结息至2020年12月20日，自2020年12月21日起至转让方收到全部交易价款之日止期间所产生的利息由受让方代标的企业支付至转让方指定银行账户。（具体详见北交所备查文件）3、自2020年9月21日至本项目正式挂牌日，转让方对标的企业新增的债权为74.155683万元，由受让方代标的企业支付至转让方指定银行账户。4、本项目涉及职工安置事项，目前标的企业在册职工 149 名，其中在岗职工 19 名，困难职工 5 名，内部退养职工 125 名，具体详见标的企业《职工安置方案》（置于北交所备查）。截至评估基准日，标的企业存在未结清的职工挂账款项1115.585882万元，由受让方代标的企业完成支付。5、截至本项目正式挂牌日，标的企业还存在10宗已决未结诉讼，涉讼金额共计718.72万元（未含利息），由此所产生的法律责任由标的企业继续承担（具体见北交所备查文件），由受让方协助标的企业解决前述诉讼问题。6、截至本项目正式挂牌日，由于存在已决未结诉讼，标的企业存在多处不动产权证（含土地使用权）被查封等情况（详见北交所备查文件）。7、本次挂牌期间，标的企业正在进行山西省电力公司电力开关厂（以下简称“开关厂”，开关厂为标的企业代管的分公司）的整体剥离工作，转让方承诺在办理工商变更登记前完成相关剥离事宜。开关厂的任何资产和负债未纳入本次交易和评估范围内，本次提供的专项审计报告以及最近一期财务报表是基于开关厂剥离后的模拟数据出具的。8、标的企业持有两宗作价出资性质的工业地，土地面积总计83,214.63平方米，受让方需自行了解当地政府相关土地政策要求。9、根据资产评估报告：纳入本次评估范围的房屋建筑物，未办理房屋产权证或不动产证的共计31项，均坐落在不动产权证号为“晋（2017）太原市不动产权第0081659号”和“晋（2017）太原市不动产权第0081523号”对应的土地上，证载权利人为标的企业，该部分房屋建筑物所有权归标的企业所有。10、其他详见北交所备查文件。 | |||
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| 基本情况 | 转让方名称 | 中国能建集团装备有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 北京市朝阳区(北京市朝阳区定福庄西里1号10幢3层309) | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 法定代表人 | 周献忠 | 成立日期 | 2012-08-16 | |
| 注册资本（万元） | 376247.273967万元(人民币) | 实收资本（万元） | 376247.273967万元(人民币) | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 金属制品业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000717833747E | 经营规模 | 中型 | |
| 持有产（股）权比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 100% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国能源建设集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000717830650E | |||
| 转让方决策文件类型 | 其他 | |||
| 批准单位名称 | 中国能源建设股份有限公司 | |||
| 批准日期 | 2021-01-14 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 关于同意公开对外转让山西中能建电力装备有限公司100%股权加相关债权的批复 | |||
| 交易条件 | 标的名称 | 山西中能建电力装备有限公司100%股权及相关债权 | ||
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| 转让底价 | 14800.00万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、意向受让方须在受让资格确认后的3个工作日内交纳人民币1480万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。2、本项目挂牌期满，经确认受让资格后只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价-多次报价的方式确定受让方，意向受让方交纳的交易保证金则转为竞价保证金。意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的交易保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的交易保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权取消意向受让方的竞买资格；如成为受让方的，有权取消其受让方资格，并且全额扣除意向受让方交纳的交易保证金，先用于补偿北交所及各方经纪会员应收取的各项服务费，其余作为对转让方的损失补偿，交易保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：（1）意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）被确定为受让方后，未按规定时限与转让方签署《产权交易合同》、支付剩余交易价款、支付产权交易服务费的；（5）意向受让方未履行受让本项目时做出的书面承诺事项的；（6）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件等要求的情形。4、受让方应在北交所出具产权交易凭证后40个工作日内办理标的企业股权变更登记手续，转让方给予必要的协助与配合。5、意向受让方需书面承诺：（1）提交受让申请并交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件资料所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目公告内容及转让标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿意全面履行交易程序。若以不了解转让标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》，拒付交易价款、转让方对标的企业的债权、委贷利息、标的企业应付职工挂账款，拒绝协助标的企业解决诉讼问题以及放弃受让或退还转让标的等任一情形，即构成违约，转让方有权扣除我方交纳的全部交易保证金，有权将转让标的重新挂牌，并要求我方承担相关的全部经济责任与风险。（2）同意在被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签署之日起 3个工作日内，将除交易保证金外的剩余交易价款和交易服务费一次性支付至北交所指定银行账户。（3）同意在支付剩余交易价款的同时，代标的企业偿还自2020年9月21日至本项目正式挂牌日转让方对标的企业新增的债权74.155683万元至转让方指定银行账户。（4）截至评估基准日，标的企业应付职工挂账款1115.585882万元，同意在支付剩余交易价款的同时代标的企业将上述款项按《职工安置方案》要求完成支付。（5）标的企业尚待解决的10宗已决未结诉讼的案件判决书及所涉金额我方已完全知悉并认可，同意在签订《产权交易合同》之日起15个工作日内协助标的企业解决，若由于我方原因未能协助标的企业成功解决诉讼问题，导致工商变更登记手续无法办理，一切责任由我方承担，与转让方无关。（6）同意在北交所出具产权交易凭证后3个工作日内，将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。（7）同意在北交所出具产权交易凭证之日起10个工作日内将转让方对标的企业所有委托贷款（本金共计5542.38万元）尚未结清的利息支付至转让方指定银行账户。（8）同意在北交所出具产权交易凭证后40个工作日内办理标的企业股权变更登记手续。（9）同意并接受标的企业《职工安置方案》，标的企业现有在岗职工若选择继续留用，我方同意股权转让后的标的企业继续履行原有的劳务合同。（10）同意成为受让方后，标的企业原有的债权债务由股权转让后的标的企业继续承继。6、本次股权转让所产生的产权交易服务费由转、受让方各自承担，本次股权转让工商变更所涉及的一切税、费用依照有关规定由转、受让方各自承担。 |
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| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为中国境内（不含港澳台地区）依法成立且合法存续的企业法人、非法人组织。2、意向受让方须具有良好的财务状况、支付能力和商业信用。3、意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 1480万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 |
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