| 项目名称 | 港中旅（登封）嵩山少林文化旅游有限公司51%股权 | 项目编号 | G32020BJ1000562-2 | |
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| 转让底价 | 25511.22万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2020-12-16 | 信息披露结束日期 | 2021-01-13 | |
| 所在地区 | 河南省郑州市 | 所属行业 | 商务服务业 | |
| 标的企业名称 | 港中旅（登封）嵩山少林文化旅游有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 河南省郑州市登封市(登封市少林景区游客中心南侧) | ||
| 法定代表人 | 张星 | 成立日期 | 2003-03-06 | |
| 注册资本 | 30000.00万元(人民币) | 实收资本 | 30000.00万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 商务服务业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91410100716794520H | |||
| 经营规模 | 大型 | |||
| 经营范围 | 旅游接待、旅游商品销售；旅游贸易（国家禁止的除外）、停车场、电动观光车服务；景区旅游基础设施维护（凭有效资质证经营）、保洁服务。*** | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 否 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 香港中旅国际投资有限公司 | 51 | |||
| 登封嵩山少林文化旅游集团有限公司 | 49 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2019年度审计报告数据 | |||
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 20808.19 | 3934.52 | 3097.58 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 58275.56 | 18335.47 | 39940.09 | ||
| 审计机构 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 | |||
| 2020年09月30日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 2524.19 | -2485.27 | -3313.63 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 54364.38 | 20002.97 | 34361.41 | ||
| 其他披露的内容 | 1、受河南省嵩山风景名胜区管理委员会（以下简称“嵩管委”）的委托，标的公司日常业务为开展嵩山风景名胜区的门票发售、相关票款收取及景区社会停车场经营管理等工作。根据《风景名胜区管理条例》及相关规定，自2020年1月1日起，标的公司将所有景区门票收入全额上缴财政，嵩管委后续按《关于嵩山风景名胜区股权转让过渡期购买服务的协议》支付服务费，用于景区运营维护。2、根据《风景名胜区管理条例》及相关规定，本次股权转让完成后，标的公司无法承继原有的景区运营权，须通过公开竞标方式重新获得。如标的公司重新竞得景区运营权，其运营服务的范围及费用支付标准均有待嵩管委根据管理需要及招标结果予以确定。3、标的公司目前运营的嵩阳景区、中岳景区停车场用地系租赁土地，未来有被政府征用的可能。4、标的公司通过招拍挂方式取得了三宗土地共329,014.54平方米建设用地的土地使用权，用于嵩山功夫小镇建设，并全额缴纳了土地出让金。但其中87,371.84平方米由于与《嵩山少室阙保护规划》有出入，存在一级文物少室阙保护红线问题，因此未能取得产权登记。5、因嵩山功夫小镇长期停工，总承包工程单位河北建设集团股份有限公司（以下简称“河北建设”）要求标的公司支付2019年7月10日至今现场产生的停工损失和增加的费用。截止本项目公告之日，标的公司尚未与河北建设就以上问题达成解决方案。6、本项目首次信息披露时为“港中旅（登封）嵩山少林文化旅游有限公司51%股权及相关债权”，截至目前，标的公司已将对转让方借款6,310万元归还完毕。7、其他详见北交所备查资料。 | |||
|---|---|---|---|---|
二、转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 香港中旅国际投资有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 香港特别行政区(香港干诺道中78-83号中旅集团大厦12楼) | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 法定代表人 | 蒋洪 | 成立日期 | 1992-07-21 | |
| 注册资本（万元） | 50573.81万元(人民币) | 实收资本（万元） | 50573.81万元(人民币) | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 商务服务业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 999999999999XGZLGG | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产（股）权比例 | 51% | 拟转让产（股）权比例 | 51% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国旅游集团公司[香港中旅（集团）有限公司] | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000100005554U | |||
| 转让方决策文件类型 | 董事会决议 | |||
| 批准单位名称 | 中国旅游集团有限公司 | |||
| 批准日期 | 2020-09-29 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 其他 | |||
| 决议文件名称 | 集团总经理办公会2020年第二十四次会议纪要摘录 | |||
三、交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 港中旅（登封）嵩山少林文化旅游有限公司51%股权 | ||
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| 转让底价 | 25511.22万元 | |||
| 价款支付方式 | 分期付款 | |||
| 分期付款支付要求 | 本项目若采取分期付款方式，首付款（含保证金）不得低于股权转让价款的50%金额，应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付至北京产权交易所指定结算账户；受让方应于《产权交易合同》生效之日起10个工作日内应就剩余价款提供转让方认可的银行保函，剩余价款于2021年11月30日前支付完毕，且自《产权交易合同》生效之日起至实际清偿之日止，受让方应当按照全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）就剩余交易价款支付延期付款期间利息，该利息应与剩余交易价款一并付清。 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、意向受让方获得受让资格确认后3个工作日内，需交纳人民币7,653.366万元交易保证金到北交所指定银行账户（以到账时间为准）。2、挂牌期满，若只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议方式成交。除未放弃优先购买权的原股东之外：（1）挂牌期满，若只征集到一家符合条件的意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节，若原股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为受让方，若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；（2）挂牌期满，若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，项目采取网络竞价（多次报价）方式确定最高报价方后进入原股东征询环节，若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方，若原股东行使优先购买权，则原股东以不低于最高报价成为受让方。3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将被全额扣除用于对相关方的补偿：①意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的；⑤意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺或存在其他违反交易规则、挂牌条件的；⑥意向受让方未提供符合转让方要求的合法有效担保；⑦意向受让方未按约定时间提供银行保函的。4、意向受让方在递交受让申请材料时须书面承诺：（1）已充分了解标的现状，提交受让申请时已对转让标的进行充分的调查、了解，已详细阅读标的企业公司章程，对本次产权转让可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因产权受让后可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔；（2）同意自被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》；（3）若采取一次性付款方式，同意剩余价款于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内付清，若采取分期付款方式，同意于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将首付款（扣除保证金部分）支付至北交所指定账户；并于《产权交易合同》生效之日起10个工作日内就剩余价款提供转让方认可的银行保函（4）同意北交所在出具交易凭证后将收到的交易款项汇至转让方指定账户；（5）同意成为标的企业股东后，在办理本次股东变更登记的同时办理标的企业名称变更，更名后的标的企业不再使用“港中旅”字样；（6）若成为标的企业股东，因标的企业经营和投资需要，同意按持股比例为标的企业提供融资支持（包括但不限于股东借款、股东担保等方式）；(7)同意标的企业职工继续履行已签署的劳动合同，留在标的企业继续工作。5、意向受让方在提交受让申请时，(1)提供挂牌期间内出具的不低于挂牌价格的20%金额的银行保函，保函担保事项为：A：被保证人（意向受让方）在收到受让方资格确认通知书之后，不能或者拒绝按照挂牌公告要求按时足额交纳保证金；B：被保证人（意向受让方）在确认为受让方之后，不能或者拒绝按照挂牌公告的要求签订产权交易合同；和C. 被保证人（受让方）在签署产权交易合同之后，不能或拒绝按照产权交易合同支付首付款或对剩余价款提供转让方认可的银行保函。(2) 意向受让方在提交受让申请时，须提供挂牌期间内出具的不低于挂牌价格的50%金额的银行保函，保函担保事项为：A：被保证人（意向受让方）在收到受让资格确认通知书之后，不能或者拒绝按照挂牌公告要求按时足额交纳保证金；B：被保证人（意向受让方）在确认为受让方之后，不能或者拒绝按照挂牌公告的要求签订产权交易合同。6、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告（如有）、评估报告（如有）及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的、逾期递交工商变更资料等情形的，即视为违约行为，应承担相关的全部经济责任与风险，北交所有权按本项目交易条件的有关约定扣除其缴纳的交易保证金或等额转让价款，转让方可以将转让标的重新挂牌。7、本项目不接受联合受让，且受让方不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。 |
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| 受让方资格条件 | 1.意向受让方须为中华人民共和国境内（不含港澳台地区）依法设立且有效存续的企业法人；2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力；3.意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营及违法记录；4.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 7653.366万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
四、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
五、竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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| 权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》 | ||||
