| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海佳祺英明产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
上海东方通用航空有限公司 |
| 注册地(地址) |
上海市青浦区金泽镇（商榻）商榻北路250号1幢206、207室 |
| 法定代表人 |
徐宝平 |
| 成立时间 |
1995-11-29 |
| 注册资本 |
人民币 2625.000000万元 |
| 经济类型 |
民营 |
| 公司类型（经济性质） |
私营有限责任公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 组织机构代码 |
63056630-8 |
| 经营范围 |
民航各类专业教育、培训（具体内容详见经营许可证）、信息服务、会议接待，办公用品、日用百货、飞机、航材销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 职工人数 |
46人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 业务无法提供 |
业务无法提供 |
业务无法提供 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| |
|
|
|
| 审计机构 |
|
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-07-31 |
|
6605.944390万元 |
6677.844851万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
7430.336101万元 |
14981.325615万元 |
-7550.989514万元 |
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| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
- |
| 核准（备案）机构 |
- |
| 核准（备案）日期 |
2015-08-17 |
| 评估基准日 |
2015-08-17 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
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| 资产总计 |
|
| 负债总计 |
|
| 净资产 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
一、运营资质：
(一) 《经营许可证》业务：私用或商用飞行驾驶执照培训；航空器代管；空中游览；航空摄影；空中广告；城市消防；空中巡查；空中拍摄；
(二) CCAR-91部《商业（非运输）航空运营人运行合格证》；
(三) 主运行基地：浙江建德千岛湖通航机场。
二、资源优势：
(一) “东方通用航空”是全国最老牌的航空企业，具有全球航空业著名的“东方”字号；曾被行业媒体评为“最具传媒潜力品牌”；
(二) 公司在全国通用航空空域裕度最大的浙江千岛湖机场投资建设的主运行基地，设施齐全，环境优美；
(三) 20年固定翼飞机的运营和私用驾驶员执照培训的能力和正在扩建的千岛湖机场，包括公司原有的主运行基地设施均符合航校的设施要求，具备立即申请CCAR-141部获得《民用航空器驾驶员学校合格证》审定的条件；
(四) 多年的多机种运行资质可立即申请CCAR-135部审定，取得《小型航空器商业运输运营人运行合格证》，开展公务航空运营业务；
(五) CCAR-91部运行资质项下的直升机私用、商用飞行驾驶执照培训、空中游览、包机等市场业务充足；标的公司已与多个省、市签订了《战略合作协议》；
(六) 良好的银行信用贷款记录被金融机构评为A级信用等级；极佳的商誉为公司进入资本市场发展壮大奠定了坚实的基础。
上海东方通用航空公司资源优势潜力巨大，收购“标的公司”包括新增投资合计不到3亿元，可实现相当于拥有三家航空企业：1.CCAR-91部《商业（非运输）航空运营人运行合格证》甲类资质的通用航空公司；2.CCAR-141部《民用航空器驾驶员学校合格证》航校；3.CCAR-135部《小型航空器商业运输运营人运行合格证》公务航空公司。其中还不包括获得了航空业著名的“东方”字号和与政府合作等无形资产的资源优势。
三、出让原因：
因集团整体产业结构调整及开发新项目资金需求。
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| 重大债权债务事项 |
截至2015年7月31日，标的公司负债合计14981.325615万元。明细如下：
应付上海太空鹰航空飞行俱乐部有限公司5287.042909万元；
应付太空鹰航空企业集团有限公司9694.282706万元。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
无 |
| 其他信息 |
本次转让上海东方通用航空有限公司100%股权的转让价格为2625万元，债权转让价格14981.325615万元，其中上海太空鹰航空飞行俱乐部有限公司对标的公司的债权为5287.042909万元，太空鹰航空企业集团有限公司对标的公司的债权为9694.282706万元。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例享有或承担。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币5281万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；②如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)、只征集到一个符合条件的竞买人(a)在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；(b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)、征集到两个及以上符合条件的竞买人(a)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；(b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；(c)竞买人通过竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定银行账户。
6.本项目公告期为意向受让方尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供证明其受让能力的资信证明。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本次转让不接受联合受让 |
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
5281.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
太空鹰航空企业集团有限公司 |
| 注册地（住所） |
上海市鲁班路505号 |
| 经济类型 |
民营 |
| 公司类型（经济性质） |
私营有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
81% |
| 拟转让产(股)权比例 |
81% |
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| 产权转让行为批准情况 |
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| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海太空鹰航空飞行俱乐部有限公司 |
| 注册地（住所） |
上海市鲁班路505号三层 |
| 经济类型 |
民营 |
| 公司类型（经济性质） |
私营有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
19% |
| 拟转让产(股)权比例 |
19% |
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| 产权转让行为批准情况 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
