一汽入股长马，双马同心谋发展
——长安马自达汽车有限公司增资案例
随着新能源汽车产业蓬勃发展，造车新势力异军突起，传统汽车产业正在面临前所未有的大变革。当前，国内汽车产业转型升级，传统车企经营质量面临巨大挑战。长安马自达汽车有限公司（下称“长安马自达”）积极应对外部市场环境变化，“内提质量，外引战投”，主动应对日益激烈的乘用车市场。
2021 年 6 月 16 日，长安马自达汽车有限公司增资项目（下称“长安马自达增资项目”或“本项目”）在北京产权交易所（下称“北交所”）成功挂牌，北京亿朋投资顾问有限公司（下称“亿朋投资”）是本项目的独家咨询顾问以及产权经纪机构。长安马自达拟引入1家外部投资人，释放股比不超过5%。
在亿朋投资、北交所及各相关方紧密配合下，公告到期后，本项目最终成功征集到战略投资人中国第一汽车股份有限公司（下称“一汽股份”）。一汽股份以其持有的一汽马自达汽车销售有限公司 60%股权作价 61,596 万元对长安马自达进行增资；本轮增资完成后长安马自达股权结构为：长安汽车（47.5%）、马自达（47.5%）以及一汽股份（5%）。
一、融资方概况
长安马自达于2012年11月成立，是由中国汽车的百年企业——重庆长安汽车股份有限公司（下称“长安汽车”）、马自达汽车株式会社（下称“马自达”）共同出资成立的乘用车生产及销售企业，双方各占 50%股份。长安马自达的注册资本为 11096.871204 万美元，实收资本11096.871204 万美元；经营范围包括：生产、销售和出口自产乘用车及其零件；向指定马自达品牌经销商批发由车辆生产商授权的进口马自达品牌车辆（仅限于相关授权明确规定的产品系列）、备件、维修所用的服务工具和设备、配件、标有“马自达”商标的升级产品以及相关进口活动；进行汽车和零件的研究开发；提供售后服务（含提供用于售后服务的备件）、培训、仓储服务和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长安马自达是长安汽车合资板块的重要组成部分，同时是马自达在海外唯一一家集研发、制造和销售为一体的整车制造型企业。旗下拥有次世代 MAZDA3 昂克赛拉、MAZDA CX-30、第二代MAZDA CX-5、MAZDA CX-8 四大系列车型。
二、项目亮点
1、做好整体统筹规划，确保项目按既定时间要求顺利挂牌
1、做好整体统筹规划，确保项目按既定时间要求顺利挂牌
长安马自达为中外合资的整车制造企业，主要业务为马自达品牌乘用车的研发、生产和销售；为积极应对市场环境变化，公司自 2019 年开始就将引入外部投资者的战略提上日程规划。亿朋投资作为该项目的咨询顾问从项目内部启动即开始介入交易方案的制定、可行性分析工作。因该项目事关重大，各方均非常谨慎，经过多轮撮合谈判，交易方案从股转、股转+增资同步到最终确定以增资方式引入投资人，历经近两年的磨合时间。
2021 年 4 月，长安马自达项目组正式确定长安马自达将以增资方式公开挂牌征集一家外部投资者，释放股比不超过 5%；并要求 6 月份实现正式披露。面对时间短任务急的情况，作为本项目咨询顾问，亿朋投资需要为融资方做好挂牌前全部梳理及准备工作。通过编制交易流程图和工作流程表，使融资方及两方原股东更清楚的把握后续各项工作及所需时间。在具体方案设计过程中，对包括汇率换算、发改委报备、可能触及的经营者集中审批等关键环节和重点问题认真斟酌、反复推敲、多方印证，不错过任何一个细节，反复推演交易流程，确保整个交易完全符合国务院国资委监管要求、符合我国汽车制造行业相关要求及其他相关法律法规规定。最终，在多方通力合作之下，长安马自达增资项目在融资方既定时间计划之内实现顺利挂牌。
【注】：
1）根据《汽车产业投资管理规定》第十一条，“禁止建设以下燃油汽车投资项目（不在中国境内销售产品的投资项目除外）：（1）新建独立燃油汽车企业；（2）现有汽车企业跨乘用车、商用车类别建设燃油汽车生产能力；（3）现有燃油汽车企业整体搬迁至外省份（列入国家级区域发展规划或不改变企业股权结构的项目除外）；（4）对行业管理部门特别公示的燃油汽车企业进行投资（企业原有股东投资或将该企业转为非独立法人的投资项目除外）”。长安马自达此次引入外部投资者募集资金之目的符合上述《汽车产业投资管理规定》的相关规定，不存在政策障碍，具有可行性。另，根据《汽车产业投资管理规定》第四十二条、第四十五条的有关规定，长安马自达此次增资还需向国家发展和改革委员会进行备案。
1）根据《汽车产业投资管理规定》第十一条，“禁止建设以下燃油汽车投资项目（不在中国境内销售产品的投资项目除外）：（1）新建独立燃油汽车企业；（2）现有汽车企业跨乘用车、商用车类别建设燃油汽车生产能力；（3）现有燃油汽车企业整体搬迁至外省份（列入国家级区域发展规划或不改变企业股权结构的项目除外）；（4）对行业管理部门特别公示的燃油汽车企业进行投资（企业原有股东投资或将该企业转为非独立法人的投资项目除外）”。长安马自达此次引入外部投资者募集资金之目的符合上述《汽车产业投资管理规定》的相关规定，不存在政策障碍，具有可行性。另，根据《汽车产业投资管理规定》第四十二条、第四十五条的有关规定，长安马自达此次增资还需向国家发展和改革委员会进行备案。
2）据《中华人民共和国反垄断法》第四章“经营者集中”、《经营者集中审查暂行规定》（国家市场监督管理总局令 第 30 号）、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令 第 529 号）的相关规定，根据征集到的最终投资人的情况，本项目可能触及国家市场监督管理总局要求的“经营者集中申报”审查事项。长安马自达此次增资涉及的发改委备案和可能触及的经营者集中申报审查事项，使得本项目变得更加复杂。
2、深入做好产业政策调研，合理设计投资方资格条件和遴选方案，实现融资方战略目的
长安马自达是乘用车整车制造企业，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020 年版）（下称“负面清单”）中“制造业”部分的有关要求，“除专用车、新能源汽车、商用车外，汽车整车制造的中方股比不低于 50%，同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业（2022 年取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制）”。长安马自达融资前的股权结构是内资长安汽车持股 50%，外资马自达持股 50%；而长安马自达此次拟释放不超过 5%的股权给新引入的投资者，长安汽车持股比例会被稀释到 50%以下；故此，为满足负面清单的要求，长安马自达增资项目的合格意向投资方不能为外商投资企业。再者，在不违背国资委“公开挂牌不得有明确指向性或违反公平竞争原则”的要求下，结合长安马自达此次增资拟实现的战略目的，最终公开披露的合格意向投资方的资格条件如下：
（1）意向投资方须为中国境内（不含港澳台）依法注册并有效存续的企业法人且实收资本不低于 人民币 40 亿元。（以提供的 2020 年度年审报告为准）
（2）意向投资方须具有良好的商业信用、财务状况和支付能力，无不良经营记录。
（3）意向投资方的直接或间接股东中不得存在中国境外及港澳台设立的企业法人或非法人组织，以及拥有外国国籍身份的自然人。（以提供的最新投资方及控股股东的营业执照为准）
（4）符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
作为马自达在海外唯一一家集研发、制造和销售为一体的整车制造型企业，长安马自达始终秉承“特色精品战略”和“用户+”思维，据马自达中国官网公布的数据显示，2021 年 1-6 月份，长安马自达累计销量（零售）为 63,871 台。长安马自达希望通过本次引入投资方，提高企业经营质量，完善、优化产业布局，增强自身竞争力，因此本项目融资方可以接受非货币资产出资。但作价出资的非货币资产对融资方主营业务发展、优化产业布局是否确有帮助，就成了选择投资方的重要考量点。考虑到本项目挂牌后，可能会面对的各类型投资方，在遴选方案的制定上，亿朋投资结合各方意见，最终确定遴选条件公示内容如下：
（1）意向投资方的综合实力，包括但不限于：股东构成、企业信用等级、2020 年度乘用车销量、管理和研发能力、财务状况、汽车生产资质、专利等；
（1）意向投资方的综合实力，包括但不限于：股东构成、企业信用等级、2020 年度乘用车销量、管理和研发能力、财务状况、汽车生产资质、专利等；
（2）意向投资方具有国有企业背景的优先；
（3）意向投资方或其控股股东能够为融资方在市场渠道端提供业务支持，能够有助于融资方降低资金成本，与融资方实现优势互补或协同效应的优先；
（4）意向投资方对融资方企业文化、经营理念、治理方式及战略发展规划的认同度；
（5）意向投资方能够与融资方原股东建立良好沟通协作关系，与融资方原股东具有良好合作基础的优先；
（6）意向投资方的投资报价。
3、精准把握技术难点，提前解决痛点问题，确保顺利成交
本项目融资方的注册资本以美元计，而本次增资出资币种仅接受人民币，在操作中需要解决人民币对美元换算汇率如何确定的问题。鉴于融资方的 2020 年度审计报告中涉及注册资本（人民币）对注册资本（美元）的换算汇率，所以最终公示要求以融资方 2020 年度审计报告中注册资本（人民币）对注册资本（美元）的换算汇率，作为意向投资方出资时计入注册资本金部分人民币对美元的换算汇率。
本项目融资方既接受货币出资，也接受非货币资产作价出资；以非货币资产出资较货币出资相对复杂。本项目最终征集到的投资方一汽股份是以所持有的一汽马自达 60%股权作价出资，按照国资 32 号令第四十三条的有关规定，长安马自达委托评估机构对一汽马自达进行资产评估并报兵器装备集团进行评估备案，以此备案值确定一汽股份的投资金额。同时，因为一汽股份同为国有企业，其内部所有程序也均需符合国资监管要求。
为确保项目顺利成交，对挂牌可能涉及的技术难点，亿朋投资提前设想，在北交所大力配合下，制定合理的解决方案、积极协调融资方和投资方等各相关方，为项目按时的完成争取时间。
三、双马同心，其利断金
1、一汽股份以股权作价出资，一汽马自达顺利并入长安马自达
本项目成功征集到一汽股份 1 家符合条件的投资方，最终募集资金为 61,596 万元人民币。本次增资完成后，长安马自达的注册资本由 11096.871204 万美元增至 11680.917057 万美元，长安汽车占公司注册资本的 47.5%，马自达占公司注册资本的 47.5%，新进投资者一汽股份占公司注册资本的 5%。
鉴于此次一汽股份以持有的一汽马自达汽车销售有限公司（下称“一汽马自达”）60%的股权评估作价，对长安马自达进行出资，一汽马自达将变更为由马自达及（新）长安马自达共同出资的合资企业，继续承担马自达品牌汽车的相关业务。未来三方将最大程度优化在中国合资企业的业务结构及运营模式，以更好地满足中国市场日益增长的需求。
2、本项目的成功挂牌和顺利成交，对产权交易中，国有企业以国有控股企业股权作价出资类项目的披露条件设计等实操问题的解决方案，树立了模板，有较强的借鉴意义
长安马自达项目涉及的增资方式、汇率换算，经营者集中、发改委备案等关键环节及评估备案、股权交割、增资凭证出具时间等问题，环环相扣，相较以往披露的接受非货币资产作价出资的增资项目来说，存在很多非常规需创新性解决的技术难点，尤其本项目投资方一汽股份同属国有企业且以其持有的控股权作价参与增资。亿朋投资秉持“为国有企业提供增值服务，提升国有资本增值能力”理念，在北交所、融资方及其股东方支持下，成功完成长安马自达增资，为国有产权市场中国有企业资产重组树立了又一个成功典范，也为其他接受非货币出资的增资项目提供了有益的参考。一汽股份增资长安马自达，实现了长安马自达和一汽马自达的整合，马自达、长安汽车、一汽股份三方股东未来在一个平台上发力，助推长安马自达逐步实现跨越式发展。而长安马自达将更好的依托一汽马自达市场资源优势，实现更丰富的产品阵容并获得更多的经销网点，进一步夯实其在乘用车领域的地位。
