2016年1月中央财经领导小组召开第十二次会议，提出要在适度扩大总需求的同时，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，从生产领域加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化。同年7月，国务院办公厅发布了《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》，强调中央企业应通过强强联合、专业化整合、企业内部资源整合，巩固加强一批、创新发展一批、重组整合一批、清理退出一批落后产能和僵尸企业。上述政策的出台对国有企业在产能过剩的背景下进行深化改革具有极为重要的指导意义。在国务院国资委具体指导下，中央企业积极响应国家的政策方针，陆续通过内部战略重组、整合资源、辅业剥离以及引入外部投资者等方式优化自身产业结构，重塑核心竞争力，已经取得了重要阶段性成效。

2019年6月初，在北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌的江铃控股有限公司增资项目（以下简称“江铃增资项目”或“该项目”）在北交所以及产权经纪机构北京亿朋投资顾问有限公司（以下简称“亿朋投资”）共同努力下，成功引入1名战略投资者&造车新势力-爱驰汽车有限公司（以下简称“爱驰汽车”），最终募集资金为174660.21万元。

该项目的顺利成交不仅再次证明了产权市场及其产权经纪机构能够很好地承担起为中央企业国资资本战略调整、深化企业改革起到的“独立第四方”及“专业第三方”的职能，还进一步表明在目前我国大力深化国有企业供给侧改革以及混合所有制的新形势下，只有积极创新产权交易形式，引入新思路、新方法，才能更好的发挥产权市场的资源配置优势。
 

一、江铃增资项目全程回顾

江铃增资项目涉及的利益主体、交易节点极为复杂，实在是“时间紧、任务急”。在江铃控股有限公司（以下简称“江铃控股”）的两大国有股东重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）、江铃汽车集团有限公司（以下简称“江铃集团”）直接协调下，北交所、亿朋投资与会计师事务所、资产评估公司、上市公司财务顾问以及律师事务所密切合作，形成专案项目组，大家都秉持着“主动、专业、高效、增值”的服务精神，以维护交易各方主体核心利益为出发点，以确保国有资产保值增值为根本，深入研究该项目的内涵与外在，并通过SWOT分析了此次融资在各个环节中可能出现的情况，设计了有针对性的应对方案，为该项目最终达成既定增资目标打下了坚实基础。

（一）项目背景梳理

1、从行业现状层面分析

中国汽车产业从起步发展至今，经历了高速的增长阶段，尤其是2010年之前汽车产业增长速度高达约24%。2010之后开始步入处于增速回落的阶段。2018年开始，中国汽车产业出现了28年以来的首次下降，也迎来了汽车行业的“寒冬”。随着车市大环境持续走低，传统车企销量开始出现断崖式下滑，加之政策对新能源汽车等造车新势力发展的倾斜，传统车企发展前景堪忧。为了继续“活下去”，传统车企转型和变革迫在眉睫！

2、从江铃控股发展现状层面分析

目前SUV市场已经进入整合期，燃油车市场已经进入拐点，市场布局方向转向智能化、新能源汽车，加上SUV市场目前处于各家车企必争之地，市场竞争激烈，江铃控股后续在SUV市场的发展难度会持续加大。另一方面，江铃控股近几年的财务数据也显示其经营利润呈下降趋势。因此，为了增强企业的发展活力和提高运营效率，向新能源、智能化方向转型，并不断拓展产业链发展空间，江铃控股需要引入外部资源进行股权多元化改革，最终实现企业的顺利转型。

2018年11月30日，江西省发改委发布《关于江铃控股有限公司上饶分公司年产10万辆纯电动乘用车项目核准的批复》），同意建设江铃控股有限公司上饶分公司年产10万辆纯电动乘用车生产项目。此次核准项目的前置条件是江铃控股与江西亿维制造汽车有限公司（爱驰汽车的子公司）签订的房屋租赁合同。江铃控股拟通过租用并改造现有厂房，建设冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间、质保中心及公用动力系统设施等；新增冲压、焊装、涂装等主要生产设备798台（套），项目建成后形成年产10万辆纯电动乘用车的生产能力。由此可见，江铃控股变革与转型已经得到当地政府的大力支持。

3、从长安汽车现状层面分析

作为中国汽车四大集团阵营企业之一的长安汽车目前已进入了中国品牌发展的深水区，也正在经历产品全面升级的更迭时期。为了应对市场竞争以及汽车行业的变化，长安汽车正在进行第三次创新创业，由传统汽车制造企业逐步向科技信息服务企业转型，由提供产品向提供产品+服务+出行解决方案转型，由经营产品向经营品牌、经营客户转型，由传统产品向提供智能化+新能源产品转型。为应对行业的创新与变革，长安汽车陆续启动了“香格里拉计划”、“北斗天枢计划”，这标志着长安汽车在新能源领域进入全新阶段。为了进一步推动第三次创新创业，加速上述两个计划的实施落地，实现公司的战略目标，江铃控股此次增资对长安汽车具有十分重要的意义。   

（二）融资方基本概况

1、公司基本情况

（1）公司业务与产品介绍
江铃控股是在国家新的汽车产业政策的引导和支持下，由长安汽车和江铃集团通过强强联合、央地对接后设立的汽车制造企业。企业目前已搭建了SUV、MPV和轿车三大产品平台，旗下拥有国内知名乘用车品牌-陆风汽车品牌，产品家族包括陆风品牌乘用车系列品种。企业本部拥有两大生产基地：昌北基地与小蓝轿车基地，分别位于南昌市昌北经济技术开发区和小蓝经济技术开发区，其中昌北基地主要生产陆风X6、陆风X9和陆风风尚三大系列产品，小蓝轿车基地生产陆风风华系列轿车。

目前，江铃控股旗下陆风SUV系列已经出口中东、北非、中非、南美等海外市场，并且成为国内首个出口欧洲市场的自主汽车品牌，实现了中国汽车出口准入门槛级别最高的突破。未来，江铃控股将继续聚焦SUV，以优良品质为导向，以优质服务为保障，全力打造SUV领域中高端自主品牌的专业化汽车公司。

（2）江铃控股历史沿革
　　江铃控股有限公司于2004年11月1日成立，注册资本金人民币1亿元整，由江铃集团和长安汽车各自出资5000万元人民币。2005年6月，根据《重庆长安汽车股份有限公司和江铃汽车集团公司关于江西江铃控股有限公司增资认购协议》，江铃控股新增注册资本9亿元，其中长安汽车增资人民币45000万元、江铃集团以其持有的江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃汽车”）41.03%股权作价4.5亿元增资。该增资过程分别经中国证券监督管理委员会、商务部和国务院国有资产监督管理委员会批准通过后，江铃控股注册资本变更为10亿元，其中长安汽车和江铃集团各占50%。2008年1月，江铃集团、长安汽车与江铃控股三方再次签署增资认购协议，由江铃集团和长安汽车各自以现金5亿元人民币增资江铃控股。增资完成后注册资本由原来的10亿元人民币变更为20亿元人民币，长安汽车和江铃集团各占股份50%。

（2）江铃控股存续分立
基于江铃控股经营发展的需要，根据其股东江铃集团、长安汽车的要求，江铃控股将采取存续分立方式进行分立，分立成新的江铃控股有限公司和另一家新设公司。并以存续的新江铃控股作为融资方拟引入1家战略投资者进行增资，实现股权多元化结构，增强企业发展活力和运营效率。

分立重组事宜在经江铃控股董事会通过后，江铃控股各个股东分别履行了内部报批程序。2019年4月3号，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）出具了批复，批准了江铃控股分立重组项目，并指示企业要进一步加大改革力度，实施混合所有制改革，转换经营机制，完善公司治理，推进企业转型发展，确保国有资产保值增值。

根据江铃控股2019年第2次股东会决议，《公司分立及增资扩股方案》获得批准。江铃控股采取存续分立方式分立，分立成新江铃控股有限公司（以下简称“融资方”）和南昌市江铃投资有限公司（以下简称“江铃投资”）。其财产分割方案如下：

①注册资本分割：分立后融资方注册资本（实收资本）为10亿元，江铃投资注册资本（实收资本）为10亿元。
②资产划分：分立前江铃控股从事的所有经营业务以及拥有的土地、厂房、机器设备、专有技术、经营资格、使用资格、经营资质、商誉以及持有的上饶分公司资产、持有的南昌陆风汽车营销有限公司100%的股权等由融资方承继，江铃投资仅持有江铃汽车41.03%的股权以及股权承载的全部权利和义务。
③债权、债务的承继方案：分立前江铃控股的债权、债务由分立后双方全部承继，江铃投资承继分立前江铃控股3亿元金融性负债，融资方承继分立前江铃控股的其余负债。若江铃投资就上述其余债务向债权人承担了连带责任，则江铃投资有权向融资方进行追偿。

完成内部审批流程后，融资方、江铃投资及双方全体股东于2019年5月28日，签订《分立协议》。同日，融资方完成了分立工商登记变更手续，登记信息如下：

企业名称：江铃控股有限公司
　　企业性质：其他有限责任公司
　　统一社会信用代码：913601007670323079
　　法定代表人：张宝林
　　成立日期：2004年11月01日
　　注册地址：江西省南昌市南昌县迎宾中大道319号
　　注册资本：100000万元
　　主营业务范围：生产汽车、发动机底盘、汽车零部件；销售自产产品并提供相关售后服务；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；家庭日用品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售；企业管理咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（三）项目交易概况

1、项目挂牌信息摘要

融资方：江铃控股有限公司
正式披露时间：2019-04-03至2019-05-31
拟募集资金金额：择优选择
拟募集资金对应持股比例或股份数：50%
主要增资条件：提交投资申请同时交纳3亿元交易保证金；在被确定为投资方次日起3个工作日内与融资方及其原股东签署《增资协议》，并在《增资协议》约定的时间内支付除交易保证金外的全部剩余投资价款到融资方指定账户；同意融资方原有的债权债务由增资完成后的企业继续承继；同意增资完成以后融资方继续履行与职工签订的劳动合同；同意在成为投资方并完成增资后，除非经融资方各股东协商一致，否则自完成增资的融资方取得工商变更后的营业执照之日起5年内，不得向自身关联方以外的任何他方转让全部或部分股权，因国家政策法规要求除外；同意在成为投资方并完成增资后，如将持有融资方的股权对外质押或进行其他方式的处置时，必须经其他各股东全体同意；否则，股权出质行为无效，自行承担因无效而带来的法律后果。

2、项目成交信息

本项目于2019年5月31日公告期满，成功征集到1家符合条件的投资方-爱驰汽车，最终募集资金为174660.21万元，持股比例为50%，经过场内后续交易流程的办理，北交所于2019年6月6号发布了该项目成交的公告。

本次增资交易完成后，爱驰汽车将持有融资方50%的股份,长安汽车和江铃集团持有融资方的股权比例均分别由50%稀释到各自25%。爱驰汽车增资的约17.47亿元中，10亿元将被计入注册资本，剩下的7.47亿元计入资本公积，融资方的注册资本将由人民币10亿元增至人民币20亿元。

二、项目操作难点剖析

1、时间规划紧张，多线路任务模块平行推进，各节点操作较为复杂且需多方配合协调一致

江铃控股近几年来为进一步充分利用兵装集团以及地方国资股东资源，不断尝试调整产业布局。随着外因内因诸项条件都具足的形势下，江铃控股拟对除江铃汽车股权以外的资产进行重组，通过引入一家战略投资者，实现股权多元化结构，以此增强企业发展活力和公司运营效率，并徐图对除江铃汽车以外的下属公司业务进行整合。
有鉴于此，此次江铃控股增资项目牵涉公司分立、资产剥离重组以及业务板块调整、各相关主体的人员安置等方面的运作，为确保内部经营稳定、调整有序并及时向兵装集团汇报以及向公众合规披露，项目组多线路任务同时推进、各个中介机构随时沟通调校思路。在保持江铃汽车实际控制人不变和持有江铃汽车之股份不变的情况下，江铃控股进行公司存续分立，并由分立后新设公司承继持有江铃汽车之股份，由分立后存续的主体作为融资方进行增资。据以往操作经验来看，存续分立和增资是两个行为，需要分步来推进，但由于该项目增资事宜时间规划紧，任务重，既要确保按照既定时间进度完成，又要确保高效调整以确保经营稳定、人员稳定，是该项目首先要克服的难题。

在江铃控股分立&增资方案实施过程中，各项具体工作和操作流程涉及证券市场和产权市场，以及工商、证监会等政府部门，涉及融资方、融资方股东及其主管审批机构、法律、审计、评估、产交所、产权经纪机构等相关主体。若要高效顺利完成项目，需要各个主体互相配合，密切合作，沟通协调，有序衔接，方能使整个过程合规顺畅。

2、融资方关联主体是上市公司，法律法规的适用、交易风险防范以及产权市场和证券市场的配合披露义务需统筹考虑

江铃控股的股东之一长安汽车和分立前控股的子公司江铃汽车均为上市公司，对于上市公司来说，关联方的相关重大情况需要义务披露。因此，项目操作程序需要统筹考虑风险防范以及合法合规进行披露，需要产权市场、证券市场统筹考虑。

根据江铃控股的分立&增资方案，由分立后新设公司承继持有江铃汽车之股份。若新设公司承继股份后，在公司拥有权益的股份比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，该收购行为已经触发要约收购义务，而根据规定收购事项又符合要约收购豁免情形。因此，项目操作需要统筹安排相关行为的审批程序以及时间安排，衔接好产权市场和证券市场的推进进度，做到合法合规，相互配合，确保相关事项不会给关联主体造成任何影响，保证关联主体的经营稳定。

3、基于发展战略规划和增资目标，需要合理设计资格条件和增资条件

基于江铃控股既定的发展战略规划，若要实现预期的增资目标，就需要综合考虑拟引入的战略投资者的“三观”，深入分析融资方内外部环境因素，在合法、合规的情况下去设计相关资格条件以及交易条件，从而尽最大限度确保正式挂牌披露时的增资条件能够最大程度满足融资方对拟引入的战略投资者的“三观设定”。

三、交易亮点揭示

1、做好顶层设计，精心梳理项目流程，针对可能出现问题提前做好应对方案，沟通相关主体紧密配合、有序衔接交易环节，为项目顺利成交提供内因

 “凡事预则立，不预则废。”江铃控股股东长安汽车等高瞻远瞩，在确立江铃控股“引战投、促改革、保发展”的改革策略后，针对江铃控股经营现状，确立了“公司存续分立+资产剥离+进场增资”的实施路径，为项目后续成功实施提供了明确的指导原则。

在长安汽车定调明确上述指导原则后，北交所会同亿朋投资项目团队和融资方相关人员就该项目操作路径以及各节点步骤实施进行深入交流；其中北交所给出如下进场增资底线要求：（1）公司存续分立后相关主体的资产边界务必确保划分清晰、产权界定清楚；（2）该项目增资事宜必须获得各个股东的上级主管单位的批复同意。若能同时满足这两点要求，公司存续分立和进场增资同步并行开展具有可行性。

2、综合考虑江铃控股自身经营现状、发展规划以及产业发展趋势，采用SWOT矩阵分析，合理设计资格条件、增资条件以及竞争性谈判方案等披露内容

燃油车市场已经进入发展拐点，新能源、信息化、智能化、科技化已经成为车企发展必然趋势，市场逐渐转向智能化、新能源汽车，造车新势力纷纷布局于新能源领域。而作为车企必争之地的SUV市场也正处于整合期，市场竞争尤为激烈。与此同时，随着汽车行业“寒冬”的到来，车市大环境持续走低，传统车企销量开始出现断崖式下滑。江铃控股作为老牌的传统车企也未能幸免，受政策导向、车市环境和外部竞争等诸多因素的影响，企业后续在SUV市场的发展难度将会持续加大。因此，整合资源，调整产业布局，顺应市场趋势，深化其在新能源汽车板块的布局力度对其发展将极为关键。

江铃控股是在国家新的汽车产业政策的引导和支持下，通过强强联合，实现中、中合作的国内首家汽车制造企业，名下拥有国内知名乘用车品牌-陆风汽车品牌，涵盖SUV、MPV两大乘用车领域，同时还拥有两大生产基地：昌北基地与小蓝轿车基地。作为老牌传统车企，尽管目前经营现状不是很理想，但其在客户群体、品牌认可度、生产线等方面还是具有市场新进入者无法比拟的优势。而对于布局于新能源领域的造车新势力，其发展也并未有其预期中的那样顺利，多数新势力车企备受生产资质问题困扰.。从“能不能造出来？”，到“能不能量产？”，再到“能不能交付？”，造车新势力们在质疑声中蹒跚前行。尽管目前，许多造车新势力选择了利用传统车企类“富士康”化的代工生产，但终究只是权宜之计，在激烈竞争下，如何能够“名正言顺”的生产成为了造车新势力迫需解决的难题。因此，江铃控股寻求与造车新势力的合作、相互赋能来推动变革和促进发展存在市场契机。

亿朋投资通过SWOT矩阵分析，综合考虑江铃控股自身经营现状、发展规划以及产业发展趋势，在咨询北交所审核意见的基础上，充分研究融资方的相关资料，与融资方反复沟通探讨，在合法合规的前提下下，合理设计了该项目的资格条件、增资条件以及竞争性谈判方案，以满足融资方战略发展的需求。

如资格条件方面：（1）从主体性质和经济实力角度考虑设计条件：意向投资方应是中国境内（不含港澳台）依法注册并有效存续的非国有企业法人且实收资本不低于人民币7亿元；（2）从发展战略角度考虑设计条件：意向投资方或其控股子公司的经营范围应包括新能源汽车的技术研发及产品开发且具有新能源汽车领域技术研发和产品开发的实际经验；意向投资方或其控股子公司具有经有关政府机构认定的企业技术中心资质 。

如竞争性谈判-遴选方案方面：（1）合格意向投资方的综合实力，包括：企业背景、股东构成、企业信用、行业声誉、管理和研发能力、财务状况等；（2）合格意向投资方或其控股子公司与融资方在主营业务及发展战略的互补和协同性程度，能为融资方提供战略资源支持的优先，包括但不限于品牌运作与管理经验、销售渠道等资源平台共享、新能源汽车领域技术研发支持、资金支持等；（3）合格意向投资方对融资方的企业文化、发展战略、经营理念的认同程度，能够与融资方原股东建立良好的沟通协作关系，合格意向投资方或其控股子公司与融资方原股东有过业务合作经历的优先。

该项目并没有披露明确的增资价格，而是确定为择优选择，并设计了择优遴选方案，同时在增资达成条件中约定了增资价格不低于经上级主管单位评估备案的资产评估结果。这样的披露形式不仅符合国务院国资委监管要求，同时有利于发挥产权市场挖掘价值征集意向投资人的作用。该项目最终投资方为爱驰汽车，募集资金为174660.21万元。从成交结果看，募集资金大大超过新增注册资本，成功实现了国有资产的保值增值。

3、借助产权市场，传统车企与造车新势力相互赋能，深化国企供给侧改革

当前汽车行业新能源、信息化、智能化、科技化已经成为车企发展必然趋势，加之车市“寒冬”的到来，在激烈的竞争环境中，传统车企再一次面临洗牌。基于自身发展所面临的问题，传统车企急需改革应对行业景气指数下滑，而造车新势力急需为实现量产和交付任务寻求出路。

江铃增资项目的完成，一则使得作为传统车企的融资方成功引入造车新势力爱驰汽车，不仅获得了生产经营所需的流动资金，同时还能通过股权多元化结构的调整，借助爱驰汽车先进的技术设施和经营管理理念、互联网营销模式，激发企业的发展活力，深化改革。另则，造车新势力爱驰汽车借此不仅获得融资方旗下的陆风汽车以及昌北、小蓝生产基地，更为重要的是获得了汽车整车生产资质。根据爱驰的既定发展规划，首款量产车U5计划于2019年底在国内上市，并于2020年在欧洲上市。在2019已经过半的情况下，能够曲线获得生产资质，对于爱驰的量产和交付显得极其关键，将进一步推动其发展战略的实施。
 
四、结束语

在国务院国资委的正确指导下，国企混改的进程逐渐深化，混改的过程中所面临的的企业现状也更加复杂，如：有些面临退出非主业投资、退出过剩和落后产能、盘活亏损企业产权，还有些面临出清“僵尸企业”和剥离“三供一业”。随着国务院国资委对中央企业前四批混合所有制改革试点单位的发布和“双百行动”的如火如荼推进，在此关键时期，作为承担国有资本国有资产产权流转角色的产权市场，应当敢于突破，积极创新交易模式，拓宽并细化产权流转的全流程服务。

江铃增资项目严格按照企业国有产权交易规则进行操作，精彩的诠释了企业国有产权增资交易全流程。在坚持规范化、专业化、市场化的操作原则下，作为践行“做精专业第三方、做实全要素服务”的产权经纪机构，亿朋投资更要依托日臻成熟的产权交易平台，敢于创新交易模式，真正为国有资本、国有资产挖掘资本价值、提高资产流动性、最大化发挥资产使用功效，努力耕耘。