展示公平竞争,促进国有资产保值增值
——深圳南瑞科技有限公司15%股权项目竞价活动剖析
一、本案简述
深圳南瑞科技有限公司15%股权（下称标的）项目于2010年5月5日在北京产权交易所挂牌，并在《中国企业报》按国有产权转让的相关要求进行了信息披露，挂牌价8000万元。深圳南瑞科技有限公司（下称标的企业），由广西力元科技有限公司（下称转让方）及其他5家股东持有。
转让方是中国南方电网有限责任公司（下称“南方电网”）下属广西水利电力建设集团有限公司的全资子公司，是南方电网的资本运作平台，重点承担投资高新技术、金融和资源型产业。标的企业是我国主要的电网二次设备供应商之一,在母线保护和变电站综合自动化领域占有重要的市场地位。 经审计，标的企业2009年营业收入5.41亿元,净利润7559万元；评估备案的净资产为45,559.87万元。显著的市场地位、优异的财务数据为市场看好，同时也为激烈争夺转让标的埋下了伏笔。根据南方电网既定的战略规划，为了确保国有资产保值，降低对外投资风险，转让方决定通过北交所公开挂牌转让所持深圳南瑞科技有限公司15%股权。
数家产业投资基金和上市公司表示了极大的关注和购买兴趣。挂牌期间，包括标的企业两个原股东在内的四家单位提交了受让申请。标的企业其它原股东均表示放弃行使优先购买权。这样挂牌期满后，产生了四家意向受让方，即两家原股东亚洲电力科技投资有限公司（持股35%）和深圳南京自动化研究所（持股25%），以及国家电网公司直属的国网电力科学研究院、国内上市公司长园集团股份有限公司。2010年6月10日13：30分，四个意向受让方在北京产权交易所公开网络竞价。经过26分55秒的激烈角逐，共报价176手，最后非原股东长园集团股份有限公司以最高价25500万元竞得，项目增值率达273.14%。
二、具体做法
北交所作为本次竞价活动的组织者，选取了北京金马甲产权网络交易有限公司的网络竞价系统作为交易操作平台，同时针对有原股东参与受让的情况，在本次局域网竞价系统中增加“原股东行权设置”,用颜色区分原股东与非原股东，最大程度上满足原股东之间、原股东与非原股东之间同场竞价及行使优先购买权的需要。为确保各竞买方在绝对保密、不受干扰的环境下进行局域网网络竞价，北交所首先明确限制竞买人数。要求各方参加网络竞买的人数不超过三名（含竞买方委托经纪会员），并分别将四个竞买方竞价席安置在北交所三楼交易大厅的四个不同的区域。其次为各竞买方提供给技术支持。北交所协调技术部门，为每家竞买方分别配备一名软件技术工程师提供现场技术指导，确保竞价过程中，两个原股东之间竞价、原股东向非原股东行权竞价的顺利进行。再次，全过程监督网络竞价，做到透明交易。北交所为转让方安排专用会议室，通过电脑进入电子网络竞价系统，全程监督竞价过程。同时，转让方对竞价活动进行全程录像，以作为此次竞价活动的见证。
三、创新点及其启示
1.依法积极引导原股东场内竞价行权
转让方在正式挂牌出让标的前期，多次来京同北交所以及国务院国资委产权监管机构，就挂牌信息中需要披露的受让条件、原股东如何行使优先购买权以及竞价方式选择等问题反复磋商。北交所多次组织各相关业务归口部门召开专门研讨会，帮助转让方策划并制订产权转让方案。多次邀请标的企业原股东来北交所探讨有关产权转让中原股东如何进场行权等事宜。同时，北交所配合转让方就挂牌信息中受让条件设置等问题及时向国务院国资委产权监管机构汇报，请示意见。
《公司法》第72条规定，“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”但对在同等条件下行使优先购买权的两个原股东而言，无论谁成功受让都将获得对标的企业的实际控制权，因此两个原股东均明确反对按原出资比例分割标的。经过转让方与两个原股东的反复沟通，最后协商确定：“行权时不分割标的，原股东之间通过竞价，最高出价一方全部受让标的，另一方同时放弃受让该标的”。
同时，鉴于该转让标的受外部投资人格外关注，极有可能出现非原股东与原股东共同竞价。根据《企业国有资产法》第54条规定：“国有资产转让应当遵循等价有偿和公平、公开、公正的原则。除按照国家规定可直接协议转让的以外，国有资产转让应在依法设立的产权交易场所公开进行。”据此，要求原股东与非原股东一样遵循国有产权交易程序规定，进场递交受让申请，在产权交易机构组织下行使优先购买权。
2. 正确设置受让条件，确保项目后续股权变更
为真正落实引导原股东进场行使优先购买权，在挂牌前30天由转让方向各原股东发出征询意见函，征集拟行权的原股东。在挂牌日向各原股东发出通知函，说明挂牌事宜并邀请拟行权的原股东进场行权。为此，在挂牌信息需要披露的受让条件中明确“原股东需在场内行使优先购买权，向北交所递交受让申请，交纳交易保证金，若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。”鉴于该标的企业为中外合资经合营企业，股权出让以及股东变更事宜均需标的企业全体股东一致同意通过才行，因此受让条件增加预先拟定的网络竞价承诺函，要求原股东承诺“无论能否在网络竞价中成功竞得标的，原股东均应无条件配合新股东完成获得本项目商务审批和工商变更的一切必需法律文件。”并要求意向受让方同受让申请书一并递交。
3.该项目运作成功，造就了多赢格局。
转让方适时出让股权，对外投资回报实现了最大化，切实完成了国资监管机构提出的国有资产保值增值的任务。最终受让方长园集团股份有限公司实现对标的企业的控制之后，更能把握国家智能电网建设投资带来的市场机遇，提升在电网设备行业中的地位。有业内人士指出，由于标的资产质地优良，净资产收益率高达18.38%，这次成功受让使得长园集团的股票在二级市场上也连续数日有较大增幅，足见市场对该次收购的认可。同时，也很好地印证了产权市场对证券二级市场的影响越来越明显。
总之，本次网络竞价，涉及国有企业与非国有上市公司的竞争、原股东与非原股东的竞争，场内行权的原股东之间的竞争，四方同场竞价，诠释了国资委要求的“企业国有产权交易应当遵循等价有偿、公平、公开、公正、竞争的原则”。正是由于北交所的出色策划、成功运作，一方面促使原股东进场与非原股东同场竞价并在同等价格下行使优先购买权，另一方面也确保了外部投资人有机会同原股东竞价，能够最大限度挖掘转让标的的交易价值，实现了国有资产增值。
